Увольнение генерального директора ООО?

Добрый день!!! Ситуация, в которой вы оказались, несет прямые риски для вас как для генерального директора. В российском праве генеральный директор — это единоличный исполнительный орган, который несет персональную (в том числе субсидиарную и уголовную) ответственность за действия компании.
Ниже приведен алгоритм действий с учетом норм Трудового кодекса РФ (ТК РФ), Федерального закона № 14-ФЗ «Об ООО» и практики работы ФНС.

1. Как уволиться без согласия учредителя
Закон не требует подписи учредителя на вашем заявлении об увольнении по собственному желанию. Вы можете инициировать процедуру увольнения самостоятельно:
Направьте заявление надлежащим способом. Напишите заявление на имя собственника (иностранного юрлица). Отправьте его двумя путями: ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении на юридический адрес вашей компании (квитанцию сохраните) и одновременно курьерской службой или под подпись секретарю/представителю по доверенности в РФ.

Соблюдайте сроки правильно. Согласно ст. 280 ТК РФ, руководитель организации обязан предупредить работодателя (собственника имущества) о расторжении трудового договора в письменной форме не позднее чем за один месяц. Срок начинает течь со следующего дня после того, как компания получила ваше письмо. Если через месяц вам не назначили нового директора, право считать себя уволенным у вас возникает автоматически.

Издайте приказ сами. По истечении месяца издайте от имени общества приказ о прекращении полномочий руководителя (форма Т-8 или произвольная форма) и внесите запись в свою трудовую книжку (если она ведется в бумажном виде): «Уволен по инициативе работника, пункт 3 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации». Поставьте печать организации.

Оформите акт приема-передачи дел. Составьте односторонний акт о передаче документов, печатей, ключей и ЭЦП любому штатному сотруднику (например, главному бухгалтеру) с пометкой «В связи с уклонением учредителя от приемки дел».
Уведомите налоговую. Это самый важный шаг. Подайте в регистрирующую ИФНС форму Р13014 о прекращении ваших полномочий. К ней приложите копию заявления об увольнении с почтовой квитанцией и копию вашего приказа об увольнении. Налоговая может отказать в регистрации изменений без решения общего собрания участников, но само наличие этого пакета документов в материалах регистрационного дела станет вашим главным доказательством добросовестности перед банками, контрагентами и правоохранительными органами.

Важное дополнение: Сведения в ЕГРЮЛ обновятся только после назначения нового директора. До тех пор формально для внешнего мира вы остаетесь руководителем. Однако суды исходят из фактической даты прекращения трудовых отношений, подтвержденной вашими документами.

2. Защита электронной подписи (ЭЦП)
Риск подписания контракта без вашего ведома крайне высок, так как технически подписание происходит нажатием кнопки, а номинальный представитель имеет физический доступ к носителю.
Отзовите сертификат немедленно. Обратитесь в удостоверяющий центр (УЦ), выдавший вашу подпись, с заявлением об отзыве сертификата квалифицированной электронной подписи (КЭП). Это можно сделать онлайн или лично. Сертификат будет отозван в течение нескольких часов. После этого любая подпись, поставленная этой ЭЦП, будет недействительна.

Физически обезопасьте токен. Заберите USB-токен (флешку) с ключом из офиса домой. Не оставляйте его в сейфе компании. Если есть возможность — заблокируйте или уничтожьте его физически (хотя достаточно отзыва в УЦ).
Уведомите банки и ключевых контрагентов. Разошлите официальные письма (лучше дублировать телеграммами с заверенным текстом) в банки, где открыты счета компании, и основным партнерам. Текст: *«Настоящим уведомляю, что мои полномочия как ГД прекращены [дата], сертификат ЭЦП отозван [номер]. Любые документы, подписанные моей ЭЦП после указанной даты, прошу считать недействительными»*.
Смените пароли. Поменяйте пароли во всех системах дистанционного банковского обслуживания (ДБО) и корпоративных сервисах, если они привязаны к вашему личному доступу.

Риски задним числом и сомнительного контракта
Предложение уволить вас задним числом выгодно только учредителю. Для вас это ловушка:
Трудовые отношения. Если вы подпишете документы об увольнении прошлым месяцем, то контракт, вызывающий сомнения, окажется подписан вами в период формального нахождения в должности. Доказать обратное будет практически невозможно.
Материальная ответственность. Согласно ст. 277 ТК РФ, руководитель несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

Субсидиарная ответственность. Если этот контракт приведет компанию к долгам или банкротству, арбитражный управляющий придет именно к вам. Статус наемного менеджера не защищает от субсидиарной ответственности, если будет доказано, что сделка была убыточной или заключена с нарушением интересов кредиторов.
Уголовные риски. Если «сомнительный контракт» связан с выводом средств, уклонением от налогов (ст. 199 УК РФ) или иными махинациями, следствие первым делом допросит лицо, чья подпись стоит на документе. Аргумент «я был номиналом» или «мне приказал иностранец» в российских судах работает плохо и часто квалифицируется как группа лиц по предварительному сговору.

4. Что делать прямо сейчас
1. Не подписывайте ничего текущей датой, кроме своего заявления об увольнении (с соблюдением месячного срока) и акта передачи дел.
2. Заблокируйте ЭЦП сегодня же. Отзыв сертификата — процедура бесплатная и занимает минимум времени.

3. Зафиксируйте конфликт. Напишите официальное письмо на бланке компании своему куратору от учредителя (на английском или русском языке, зависит от корпоративной культуры). Изложите свои опасения относительно чистоты сделки в нейтральных выражениях (*«прошу предоставить дополнительные подтверждающие документы по сделке ввиду высоких комплаенс-рисков для меня как должностного лица»*) и повторно заявите о намерении покинуть пост. Сохраните отправку (email read receipt, нотариальный осмотр страницы, почтовая квитанция). Это ваша страховка на случай следствия.
4. Проверьте устав. Посмотрите раздел устава о полномочиях ГД. Часто там прописано требование одобрения сделок свыше определенной суммы общим собранием. Если спорный контракт превышает эти лимиты, а одобрения нет — это дополнительный аргумент против легитимности сделки.

Фактическое прекращение работы через месяц, отзыв ЭЦП и уведомление налоговой инспекции — законный способ снять с себя ответственность за будущие действия компании. Оформление увольнения задним числом при сохранении рисков уголовной ответственности является критической ошибкой.

Добрый день. Начнем с увольнения задним числом. Это внесение записи в трудовую книжку о том, что трудовой договор расторгнут в прошедшую дату. Это грубое нарушение трудового законодательства и об этом всегда можно сообщить в трудовую инспекцию. Если заявление об увольнении не подписывают, то генеральный директор вправе уволиться по собственному желанию в любое время (ст. 280 ТК РФ). Для этого необходимо письменно предупредить учредителя о своем увольнении не менее чем за 1 месяц. Вам необходимо зафиксировать факт подачи заявления. Если учредитель отказывается его подписывать, вы как генеральный директор должны: направить заявление по юридическому адресу ООО заказным письмом с уведомлением о вручении. В описи вложения обязательно перечислить все отправляемые документы, второй вариант лично вручить заявление представителю учредителя (номинальному представителю по доверенности) под отметку о принятии. Если он отказывается ставить отметку, можно это сделать в присутствии свидетелей, привезите с собой кого либо, что бы потом человек смог подтвердить факт вручения и в последующем составьте акт об отказе в получении заявления (акт можно подготовить заранее). Срок увольнения начнет течь с того момента, как заявление будет фактически получено учредителем (или его представителем). Через месяц после получения заявления, даже если учредитель его не подпишет, трудовой договор будет считаться расторгнутым, и генеральный директор вправе прекратить работу. По поводу подписания через вашу ЭЦП использование электронной подписи генерального директора без его ведома — это уголовно наказуемое деяние (мошенничество с использованием электронных средств платежа или подделка документов), всегда можно будет обраться в полицию, если до этого дойдет.

Добрый день. Учредитель не может «не разрешить» Вам уволиться. Генеральный директор вправе расторгнуть трудовой договор по собственному желанию, письменно предупредив работодателя не менее чем за один месяц — ст. 280 ТК РФ. Согласие или подпись учредителя на заявлении для этого не требуются.

Направьте заявление об увольнении так, чтобы осталось доказательство получения: иностранному учредителю и одновременно его уполномоченному представителю в РФ — заказным письмом с описью, курьером либо иным способом с подтверждением вручения. Месячный срок исчисляется со следующего дня после получения уведомления.

Увольняться задним числом не рекомендую, особенно при конфликте из-за сомнительного контракта. Лучше, чтобы фактические даты подачи заявления, прекращения работы и передачи документов были документально подтверждены.

По ЭЦП меры стоит принять немедленно: исключить доступ других лиц к токену и PIN-коду, а при подозрении на компрометацию — прекратить действие сертификата КЭП. ФНС прямо предусматривает возможность владельцу лично подать заявление о прекращении действия сертификата. Также целесообразно письменно уведомить банк и операторов ЭДО о риске несанкционированного использования подписи.

Если после фактического увольнения учредитель не уберет сведения о Вас как о директоре из ЕГРЮЛ, Вы можете самостоятельно подать в ФНС форму Р34001 о недостоверности сведений о Вас как о руководителе, приложив подтверждающие увольнение документы.

В Вашей ситуации особенно важно уже сейчас письменно зафиксировать, что спорный контракт Вы не согласовывали и не подписывали, если это соответствует действительности.

Отказ в увольнении незаконен. Согласно ст. 280 ТК РФ, вы вправе уволиться по собственному желанию, предупредив работодателя (собственника или его представителя) письменно не позднее чем за один месяц. Учредитель не может запретить вам увольнение.

Подайте заявление об увольнении на имя собственника (учредителя) или его представителя с отметкой о принятии (входящий номер) либо направьте заказным письмом с уведомлением. Если заявление не подписывают, вы всё равно вправе прекратить работу по истечении месяца со дня уведомления.

По ЭЦП: использование вашей подписи без вашего ведома запрещено (п. 1 Ч. 1 Ст. 10 Федерального закона № 63-ФЗ «Об электронной подписи»). Ответственность за последствия использования ЭЦП лежит на её владельце. Незамедлительно отозовите сертификат ЭЦП в удостоверяющем центре и письменно уведомите учредителя о запрете использования вашей подписи. При попытке подписания контракта без вашего согласия — это может быть квалифицировано как мошенничество (ст. 159 УК РФ) или подлог (ст. 327 УК РФ), обращайтесь в полицию.

Генеральный директор ООО вправе расторгнуть трудовой договор по собственному желанию, письменно предупредив общество не менее чем за один месяц по ст. 280 ТК РФ; согласие учредителя или его подпись на заявлении не требуются. Направьте заявление ценным письмом с описью на юридический адрес ООО и продублируйте по электронной почте, сохранив подтверждения, а в день увольнения передайте дела по акту; одновременно потребуйте назначить нового директора и внести изменения в ЕГРЮЛ.

До внесения изменений вы формально остаетесь руководителем, поэтому срочно отзовите или заблокируйте ЭЦП в удостоверяющем центре, смените пароли, уведомите банк и контрагентов о запрете использования подписи и письменно зафиксируйте учредителю отказ от сомнительного контракта; при несанкционированном подписании обращайтесь в полицию и суд.

Уволиться можно через месяц — подайте заявление ценным письмом с уведомлением на адрес ООО. Согласие учредителя не требуется (ст. 280 ТК РФ). Через месяц можете не выходить на работу.
Защитите ЭЦП — немедленно отзовите сертификат в удостоверяющем центре, чтобы контракт не подписали без вас.
Зафиксируйте отказ от подписания контракта письменно (служебной запиской).
Итог: увольняйтесь через письменное заявление, отзовите ЭЦП и не подписывайте сомнительные документы.