Типовая форма Устава 26 для ООО с единственным участником?

Добрый день!!! Ситуация, которую вы описываете, прямо предусмотрена действующим законодательством РФ. Принять типовую форму устава № 26 (утвержденную Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411) для ООО с единственным участником можно.
Ниже подробный разбор по каждому из ваших вопросов.

1. Возможность принятия типового устава № 26 единственным участником
Да, это возможно. Типовые уставы разработаны для всех видов ООО, включая состоящие из одного участника.
Как это работает: В типовом уставе № 26 (как и в № 20, № 21 и др.) заложена модель, при которой полномочия единоличного исполнительного органа (ЕИО) осуществляются всеми участниками совместно. Поскольку участник в вашем случае один, он просто будет действовать от имени общества без доверенности как ЕИО.

Как оформить: Принимать решение о переходе на типовой устав не нужно (оно принимается общим собранием, а собрание в ООО из одного человека не проводится). Участник просто принимает решение о том, что общество действует на основании типового устава № 26, и подает в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014. В заявлении ставится отметка о переходе на типовую форму.
2. Срок полномочий ЕИО, если он не указан в Уставе
Здесь есть важный юридический нюанс.
Если бы устав был индивидуальным: Согласно ст. 40 ФЗ «Об ООО», срок полномочий директора *должен быть* определен уставом. Если бы вы просто убрали срок из своего старого устава, не переходя на типовой, это было бы нарушением закона, и налоговая могла бы отказать в регистрации.
В случае с типовым уставом: Типовой устав — это нормативный акт. Если в нем не указан срок, это означает, что срок полномочий ЕИО не ограничен. Директор (он же единственный участник) избирается на неопределенный срок и действует бессрочно до момента его снятия с должности или добровольной отставки.

Позиция Верховного Суда: Судебная практика (например, Постановление Пленума ВС РФ № 25) исходит из того, что истечение срока, на который был избран директор, само по себе не прекращает его полномочий, если новый директор не избран. В случае с типовым уставом, где срок не ограничен, эта проблема снимается в принципе.

3. Вопросы от контрагентов, банков и налоговой
Налоговая инспекция: Вопросов не будет. Переход на типовой устав — стандартная процедура. ФНС видит в ЕГРЮЛ, что общество действует на основании типового устава № 26. Выписка из ЕГРЮЛ будет содержать запись: «Общество действует на основании типового устава № 26. Выписка из ЕГРЮЛ будет содержать запись: «Общество действует на основании типового устава, утвержденного...». Этого налоговой достаточно.
Банки: Вот здесь могут возникнуть технические сложности, но они решаемы.
* Банки привыкли работать с понятными сроками полномочий (например, «5 лет»). Когда они видят бессрочную модель, их службы безопасности или комплаенс могут запросить дополнительные пояснения.

Как решать: При открытии счета или обновлении данных вы предоставляете банку:
1. Решение единственного участника о том, что общество действует на основании типового устава № 26.
2. Выписку из ЕГРЮЛ.
3. Информационное письмо от имени общества в свободной форме, где со ссылкой на ст. 40 ФЗ «Об ООО» и выбранную редакцию типового устава разъясняется, что срок полномочий ЕИО не ограничен.
Большинство крупных банков уже сталкивались с типовыми уставами и принимают такую конструкцию. Если банк упорствует, проще сменить банк, чем пытаться переубедить их юридический отдел.

Контрагенты: Крупные компании при проверке (due diligence) смотрят на выписку из ЕГРЮЛ. Записи о том, что устав типовой, им достаточно. Проблемы могут возникнуть только с очень консервативными юридическими службами старой школы, но ссылки на Приказ Минэкономразвития № 411 и выписку из реестра обычно закрывают все вопросы.
Главный вопрос: избавит ли это от нотариуса?
К сожалению, нет. И это самая частая ошибка при выборе типовых уставов № 20–29.
Поскольку в этих формах полномочия ЕИО исполняются *всеми участниками совместно*, любое решение, которое раньше принимал бы директор (например, о смене юридического адреса, об утверждении новой редакции не типового устава, о принятии положения о сделках с заинтересованностью), теперь должен принимать единственный участник.
А согласно п. 3 Ст. 17 ФЗ «Об ООО», решение единственного участника об увеличении уставного капитала (если оно понадобится) и, что важнее, любое решение, которое по закону должно приниматься общим собранием, подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Фактически, чтобы не заверять у нотариуса продление полномочий директора на 5 лет, вы перейдете в режим, где каждое корпоративное решение (даже самое мелкое) вам придется носить к нотариусу, так как вы как единственный участник будете принимать их от имени общего собрания.
Исключение: Если вы принимаете решение о распределении прибыли (дивидендах), его по закону заверять не нужно (если иное не предусмотрено вашим решением, но для типового устава это неактуально). Но для большинства значимых корпоративных действий нотариус потребуется.

Резюме и альтернативы
Переходить на типовой устав № 26 только ради отмены срока полномочий директора — невыгодная сделка. Вы меняете одну поездку к нотариусу раз в несколько лет на необходимость посещать его при каждом изменении в ЕГРЮЛ.
Чтобы действительно не зависеть от нотариуса, у вас есть два рабочих варианта:
1. Сделать собственный устав. Пропишите в нем: *«Полномочия единоличного исполнительного органа осуществляются бессрочно»* (или «на неопределенный срок»). При подаче формы Р13014 в налоговую не ставьте галочку в пункте о том, что решение об избрании директора принято. В этом случае налоговая не будет требовать нотариального удостоверения решения (согласно позиции ФНС, основанной на Обзоре ВС РФ № 3 за 2019 год, п. 2).
2. Выбрать другой типовой устав. Например, типовой устав № 22. В нем указано, что полномочия директора осуществляются *единолично* (а не всеми участниками), а срок полномочий — 5 лет. Это стандартная модель, к которой привыкли все банки и контрагенты, и она не требует нотариального подтверждения продлений при условии правильного заполнения регистрационных форм.

Рекомендация: Если цель — только избавиться от продления полномочий, лучше либо прописать бессрочный срок в собственном уставе, либо выбрать типовой устав № 22. Переход на модель № 26 создаст больше операционных сложностей, чем решит.

Да, ООО с единственным участником может перейти на типовой устав № 26. В его п. 11 Предусмотрено, что каждый участник является единоличным исполнительным органом и действует от имени общества до тех пор, пока не перестанет быть участником. Поэтому для ООО с одним участником это действительно позволяет не устанавливать периодическое переизбрание директора: полномочия связаны со статусом единственного участника. Ключевой момент — именно содержание выбранного типового устава. Ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает общее правило: ЕИО избирается на срок, определённый уставом. Но в типовом уставе № 26 специальное регулирование иное: полномочия участника как ЕИО действуют до прекращения его статуса участника. Следовательно, отдельного срока «на 1, 3 или 5 лет» для такого ЕИО нет; при сохранении единственного участника полномочия не требуют ежегодного или периодического продления. При этом с 2024 года само решение об избрании (назначении) ЕИО ООО в общем случае подлежит нотариальному удостоверению. Практически сейчас имеет смысл проверить, действительно ли речь идёт именно о действующей редакции типового устава № 26, и при переходе на неё корректно оформить решение единственного участника и сведения в ЕГРЮЛ. Контрагенты, банки или иные организации могут запрашивать подтверждение полномочий, однако отсутствие конечной даты в данном случае само по себе не означает прекращения полномочий: подтверждением будет действующий статус участника и применяемый устав. Для точного вывода по вашей ситуации нужно отдельно проверить документы, даты, переписку и фактические обстоятельства.

Да, ООО с единственным участником может принять Типовой устав № 26. Законодательство не запрещает компаниям с одним учредителем использовать формы уставов, в которых функции единоличного исполнительного органа (ЕИО) возложены на участников. Статья 58 Трудового кодекса РФ ограничивает максимальный срок любого срочного трудового договора пятью годами. Однако, Роструд и Минфин неоднократно указывали, что если единственный участник сам является директором, трудовой договор с ним можно вообще не заключать (так как невозможно подписать договор с самим собой от двух разных сторон). Если трудовой договор все же заключен, его можно сделать бессрочным или перезаключать по истечении 5 лет — это внутренний кадровый документооборот, который никак не влияет на действительность подписи директора в ЕГРЮЛ и перед внешними структурами. Поскольку форма № 26 официально утверждена Министерством экономического развития РФ, ФНС сама администрирует и поощряет переход компаний на типовые уставы. При переходе на этот устав налоговая зарегистрирует изменения без проблем, а в ЕГРЮЛ появится отметка, что юридическое лицо действует на основании типового устава № 26. Обратите внимание на важный нюанс: в Типовом уставе № 26 наименование должности руководителя звучит исключительно как «Директор», а не «Генеральный директор». При переходе на этот устав вам потребуется подать заявление по форме Р13014, в котором должность руководителя изменится с «Генерального директора» на «Директора». Соответственно, придется изменить штатное расписание и обновить печать (если компания ее использует).

Да, ООО с единственным участником вправе принять типовой устав № 26: он прямо предусматривает, что каждый участник является единоличным исполнительным органом (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником, и самостоятельно действует от имени общества (п. 10 Типового устава № 26; п. 5.3 Проекта приказа Минэкономразвития). Типовой устав может быть использован ООО с единственным участником.

Срок полномочий ЕИО, если он не указан в уставе, определяется соглашением сторон, но не может превышать 5 лет (ст. 275 ТК РФ; п. 2 Ч. 1 Ст. 58 ТК РФ). Однако при автоматическом статусе директора-участника по типовому уставу № 26 полномочия не ограничены сроком, так как прекращаются только с утратой статуса участника.

Риски: у банков и контрагентов могут возникнуть вопросы, поскольку типовой устав № 26 не предполагает нотариального удостоверения решения о назначении директора (п. 3 Ст. 67.1 ГК РФ). Налоговая при регистрации перехода на такой устав может отказать, если заявитель — не участник (подпункт «ц»).