-
Вопрос № 00216542
Имеется три ООО где один и тот же директор он же учередитель. Нужна услуга по объединению всех трех фирмы в одну на базе одной из них.
Здравствуйте!
В вашем случае предстоит реорганизация юридических лиц через слияние трёх ООО в одно. При этом одна из компаний станет правопреемником.
Алгоритм действий:
1. Провести собрания участников всех ООО. Принять решение о слиянии, утвердить передаточный акт и разработать устав новой компании.
2. Направить уведомления кредиторам и опубликовать информацию о реорганизации в открытых источниках.
3. Составить передаточный акт с перечнем активов и обязательств, переходящих к правопреемнику.
4. Подать документы в ФНС для регистрации реорганизации.
5. Дождаться внесения изменений в ЕГРЮЛ и получить необходимые свидетельства.
6. Уведомить банки, контрагентов и внебюджетные фонды, а также внести изменения в лицензии, если это потребуется.
Ключевые моменты, которые следует прояснить:
— Есть ли у ООО лицензии, разрешения, недвижимость или другое имущество, требующее переоформления?
— Есть ли у компаний задолженности или судебные споры, способные повлиять на реорганизацию?
— Существуют ли ограничения в уставе на проведение реорганизации?
— Какова структура уставного капитала и долей в каждой компании?
— Участвуют ли компании в специальных налоговых режимах или государственных контрактах?
Для детального анализа ситуации, разработки плана действий и оценки налоговых и корпоративных последствий советую обратиться к юристу на индивидуальной основе.
Реорганизации в форме присоединения:
Суть: Два ООО прекращают деятельность, а все их права и обязанности переходят к третьему ООО (правопреемнику) без ликвидации.
Что нужно сделать:
Принять решения единственного участника о реорганизации в каждом из трёх ООО. В решении указать: форму присоединения, утверждение договора о присоединении и передаточного акта.
Уведомить ФНС в течение 3 рабочих дней после принятия решения по форме № Р12003 — вносят запись о начале реорганизации.
Опубликовать сообщение о реорганизации:
В «Вестнике государственной регистрации» дважды (с периодичностью 1 раз в месяц).
На Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ)
Уведомить кредиторов индивидуально (желательно).
Подать финальный пакет в налоговую по месту нахождения правопреемника:
Заявление по форме № Р12016.
Договор о присоединении.
Доказательства двух публикаций в «Вестнике».
Документ, который НЕ нужен: передаточный акт при присоединении подавать в ФНС не требуется — права переходят автоматически в силу универсального правопреемства.
Важный нюанс: уставный капитал правопреемника не суммируется автоматически — размер определяют участники в договоре о присоединении, и он должен быть не менее 10 000 ₽.
Антимонопольное согласие: как правило, не требуется, так как во всех обществах один участник и одна структура бизнеса.
Если нужна помощь в подготовке решений участника, договора о присоединении — обращайтесь.
Татьяна Михайловна, могли уточнить ваши контакты
Порядок и форма реорганизации: Заявленная процедура подлежит реализации в форме реорганизации путем присоединения двух обществ к одному основному (ст. 57 ГК РФ, ст. 53 ФЗ № 14-ФЗ «Об ООО»). Решения о реорганизации, а также об утверждении договора о присоединении принимаются единственным участником каждого общества единолично (в письменной форме). В течение 3 рабочих дней после принятия последнего решения необходимо уведомить регистрирующий орган (ФНС) о начале процедуры реорганизации по форме Р12003. Возникает императивная обязанность по уведомлению кредиторов: внесение сведений в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений (Федресурс) и двукратная публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» (с периодичностью 1 раз в месяц). Завершение процедуры (подача формы Р12016) допускается по истечении 30 дней с даты второго опубликования в «Вестнике», но не ранее истечения трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Утверждение о «существенном упрощении» процедуры требует правовой оговорки. Совпадение в одном лице учредителя и директора упрощает исключительно внутренний корпоративный документооборот. Внешняя процедура реорганизации (взаимодействие с ФНС, публикация в СМИ, внесение данных в Федресурс, соблюдение регламентированных сроков) носит императивный характер, не подлежит сокращению и реализуется в общем порядке. Срок процедуры составит не менее 3, 5–4 месяцев.
Александр, доброй ночи! Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. На совместном заседании участников обществ, участвующих в присоединении, принимается решение о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а также при необходимости могут рассматриваться иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого совместного заседания определяются договором о присоединении.
Оптимальный способ объединить три ваши компании — это процедура реорганизации в форме присоединения (две фирмы присоединяются к одной основной, а та становится правопреемником). Так как во всех ООО один и тот же директор и единственный учредитель, процедура максимально упрощается: нет рисков корпоративных конфликтов, а решения принимаются единолично. Услугу по сопровождению этой процедуры «под ключ» в Краснодаре оказывают специализированные юридические и консалтинговые компании.
Добрый день, Александр.
Объединение трех ООО в одно проводится через процедуру реорганизации в форме присоединения. При этом два общества прекращают деятельность, а все их права, обязанности и активы переходят к одной базовой компании.
Поскольку во всех фирмах один и тот же учредитель и директор, процедура существенно упрощается — нет риска корпоративных конфликтов и споров при голосовании.
Здравствуйте. Могу помочь. Услуга платная.
