Выплата действительной стоимости
Здравствуйте, прошу помочь в ситуации.
Есть ООО, в марте 2026 г. вошел новый участник с ув.уставного капитала до 20 000 руб, участников стало 2. Второй Участник вышел в мае его доля 50%, ООО обязано выплатить ему действительную стоимость доли на дату подачи заявления согласно бухгалтерской отчетности, бух.отчетность есть только на 31.12.2025 г. - 700 тыс. руб., сегодня чистые активы организации 60 тыс. Дивиденды были выплачены до входа нового участника.
Какая сумма действительной стоимости будет выплачена, если бух. отчетность есть фактически только на 31.12.2025 г. и что делать, если не хватает денежных средств для выплаты действительной стоимости?
Здравствуйте. Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли выходящего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе (пункт 2 статьи 23 и пункт 2 статьи 26). Поскольку ваш участник вышел в мае 2026 года, а промежуточной отчетности, как вы указали, нет, последним отчетным периодом является 2025 год. Следовательно, для расчета берется бухгалтерский баланс на 31.12.2025, по которому чистые активы составляют 700 000 рублей. Доля вышедшего участника равна 50%, поэтому действительная стоимость его доли составит 350 000 рублей. Тот факт, что сегодня чистые активы организации снизились до 60 000 рублей, формально не изменяет расчет, поскольку закон привязывает размер выплаты к отчетности, а не к фактическому состоянию на день выхода, если только нет оснований считать эту отчетность недостоверной.
Выплата должна быть произведена в течение трех месяцев со дня возникновения обязанности, если уставом не предусмотрен иной срок (пункт 6.1 статьи 23). Однако здесь возникает ограничение, предусмотренное статьей 29 14-ФЗ: общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо если такие признаки появятся в результате выплаты. Ваши чистые активы составляют 60 000 рублей, что меньше суммы выплаты (350 000 рублей). Следовательно, осуществление выплаты приведет к невозможности удовлетворения требований кредиторов и может быть квалифицировано как вывод активов. В такой ситуации общество обязано воздержаться от выплаты до восстановления платежеспособности или до достижения иного соглашения с участником.
Если денежных средств для выплаты недостаточно, возможны следующие законные варианты. Первый — по соглашению с вышедшим участником общество вправе передать ему имущество в натуре, стоимость которого соответствует размеру доли (пункт 6.1 статьи 23). Второй — участник может потребовать выплаты в судебном порядке, но суд, установив, что выплата приведет к банкротству, вправе отказать в удовлетворении требования либо отсрочить исполнение. Третий — если у участника есть основания полагать, что бухгалтерская отчетность на 31.12.2025 искажена и не отражает реальную стоимость чистых активов (например, из-за последующего снижения активов до 60 тысяч), он вправе ходатайствовать о назначении судебной оценочной экспертизы для определения действительной стоимости доли на дату выхода. Однако бремя доказывания недостоверности отчетности лежит на заинтересованной стороне.
Таким образом, формально сумма к выплате составляет 350 000 рублей, но фактически выплата невозможна из-за финансового состояния организации. Рекомендуется провести переговоры с вышедшим участником о передаче имущества или о заключении соглашения об отсрочке, а при отсутствии согласия — быть готовым к судебному спору, в котором суд будет учитывать императивный запрет на выплату при наличии признаков банкротства. Если понадобится помощь в подготовке документов или представлении интересов, вы можете обратиться ко мне.
По общему правилу, действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу (п. 6.1 Ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ). Датой перехода доли считается дата получения обществом заявления участника о выходе (п. 7 Ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Промежуточная отчетность может применяться, если она достоверно отражает актуальное финансовое положение общества (позиция ВС РФ).
Однако у вас есть только годовая отчетность на 31.12.2025. Если вы не составляли промежуточную отчетность на дату, близкую к моменту выхода, и не обязаны ее составлять, расчет, скорее всего, будет производиться на основании годовой отчетности на 31.12.2025.
Расчет действительной стоимости доли производится по формуле: (стоимость чистых активов / 100%) × размер доли (%). При стоимости чистых активов 60 000 руб. И доле 50%, действительная стоимость доли составит 30 000 руб. Если чистые активы отрицательны, выплата не производится.
Однако при несогласии с расчетом по бухгалтерской отчетности с 28 декабря 2025 года можно определить стоимость доли исходя из рыночной стоимости активов, установленной независимым оценщиком.
Срок выплаты — три месяца со дня перехода доли к обществу, если уставом не установлен иной срок. При недостатке денежных средств общество обязано выплатить долю за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала (ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. Если и после этого средств недостаточно, общество подлежит ликвидации (ст. 90 ГК РФ).
Аудиторскую проверку, это явно не задарма.
