Аникин Анатолий Анатолиевич

Подписывать договор задним числом и с условиями, которых не было при начале работы, Вы не обязаны. Право на оплату уже выполненной работы не возникает только после подписи: договорённости и фактическое исполнение могут подтверждаться перепиской, заданием, доступами к проекту, отчётами, файлами, историей изменений и передачей результата (ст. 432, 438, 781 ГК РФ).

Предлагаемые условия несут существенные риски: распространение NDA и штрафов на прошлый период, увеличение занятости с согласованных 60 до 160 часов, штрафы за «неотработку графика», субъективная приёмка и передача исключительных прав без ясной оплаты. Не подписывайте документ без проверки и особенно с датой начала задним числом.

Направьте компании письменное требование: подтвердить объём принятой работы, ранее согласованную занятость, размер и срок оплаты; отдельно предложите договор только на будущее. Сохраните переписку, задания, отчёты, коммиты, доступы и доказательства передачи результата. Односторонне изменить уже согласованные условия нельзя, если такое право не предусмотрено законом или соглашением (ст. 310 ГК РФ).

Если Вы лично выполняли постоянную функцию по графику, под контролем руководителя и с регулярной оплатой за процесс труда, отношения могут иметь признаки трудовых независимо от названия ГПХ (ст. 15, 16, 19.1 ТК РФ). Тогда возможно требование о признании трудовых отношений и выплате причитающихся сумм. Для окончательной оценки нужен полный текст договора, прежде всего условия о предмете, приёмке, оплате, NDA, интеллектуальных правах, штрафах и расторжении.

Вывод

Сначала нужно разделить две задачи: представительство директора лично и представительство ООО. Если действия связаны с деятельностью фирмы, доверенность должна исходить от ООО и быть выдана с указанием конкретных полномочий. Доверенность от директора как физического лица сама по себе не дает права действовать от имени общества. Договор ООО с Вами как с ИП оформить можно; но договор регулирует услуги и оплату, а не заменяет доверенность на подписание документов за ООО.

Существенные обстоятельства

Уточните: какие именно действия предстоит совершать (переговоры, получение документов, представительство в налоговой, заключение сделок, суды); чьи интересы Вы представляете; кто будет стороной договора и является ли директор участником ООО; совпадают ли услуги по договору с полномочиями по доверенности. От этого зависят форма документов и корпоративные согласования.

Нормы

По ст. 182 И 185 ГК РФ представительство может основываться на доверенности, а доверенность — это письменное полномочие перед третьими лицами. Для представительства ООО доверенность выдает само общество в лице генерального директора; нотариальное удостоверение обычно не требуется, если закон или характер конкретного действия не устанавливает иное (ст. 185.1 ГК РФ). Директор действует от имени ООО в силу закона и устава (ст. 53 ГК РФ). Договор оказания услуг заключается отдельно по правилам ст. 779–781 ГК РФ.

Следовательно:

1. Для личных дел директора — доверенность от директора как физического лица; нотариальная форма нужна, когда ее требует закон или когда необходимы нотариальные полномочия.

2. Для дел ООО — доверенность от ООО на Ваше имя с реквизитами общества, сроком и перечнем полномочий.

3. Для оплачиваемой работы — договор между ООО и Вами как ИП. В нем следует описать услуги, результат, цену, порядок приемки и конфиденциальность.

Документы

Подготовьте отдельные доверенности (если нужны оба вида), договор с ИП, техническое задание и акт оказанных услуг. Проверьте устав, ЕГРЮЛ и необходимость корпоративного одобрения, если директор одновременно является участником, а договор может подпадать под правила о заинтересованности. Для судебных дел отдельно проверьте требования к полномочиям представителя.

Действия

Не объединяйте в одной формулировке личное представительство и ведение бизнеса. В доверенности от ООО перечислите действия и ограничения, включая право подписания договоров, получения корреспонденции и участия в судах — только если это действительно поручается. В договоре укажите, что полномочия действовать от имени ООО возникают лишь из доверенности.

Риски

Само сочетание доверенности и договора не запрещено. Риск возникает при пересечении полномочий, конфликте интересов, отсутствии корпоративного одобрения либо фактической работе по графику и под контролем ООО, когда гражданско-правовой договор может быть поставлен под сомнение. Без текста устава, доверенности и перечня задач окончательный вывод о форме отдельных полномочий сделать нельзя.