-
Вопрос № 00231697
Добрый день, прошу подсказать.
22 сентября приняли решение о добровольной ликвидации ЮЛ и избрании ликвидационной комиссии с назначением председателя ликвидационной комиссии. Сегодня же по соглашению сторону уволили директора, а с ликвидационной комиссией будем заключать договоры ГПХ. Когда их нужно заключить сегодня или завтра, так как председатель на следующий день уже функции может выполнять? и кто будет подписывать ГПХ как Заказчик - единственный участник?
Договоры с членами ликвидационной комиссии (включая председателя) следует заключить не позднее дня, когда они фактически приступают к исполнению обязанностей. Поскольку решение о ликвидации и назначении комиссии принято 22.09.2026, а полномочия прежнего директора прекращены в тот же день, новый председатель вправе действовать от имени общества с 22.09.2026 (п. 4 Ст. 62 ГК РФ; п. 3 Ст. 57 ФЗ № 14-ФЗ).
Оптимально оформить договоры 22 или 23 сентября 2026 года, чтобы исключить разрыв, в течение которого орган управления формально существует, но договорные отношения не оформлены. Закон не устанавливает конкретного срока заключения ГПХ, однако отсутствие договора при фактическом выполнении функций создаёт риски переквалификации отношений в трудовые и претензий по страховым взносам.
С момента назначения ликвидационной комиссии именно она представляет общество и совершает сделки от его имени (п. 4 Ст. 62 ГК РФ; п. 3 Ст. 57 ФЗ № 14-ФЗ). Формально договор ГПХ с председателем от имени ООО подписывает сама ликвидационная комиссия (её председатель).
Однако здесь возникает конфликт интересов: председатель одновременно выступает и представителем заказчика (ООО), и исполнителем по договору. Это создаёт риски оспаривания сделки и претензий налоговых органов.
Рекомендуемый порядок:
Если единственный участник не входит в состав комиссии — договор ГПХ с председателем подписывает единственный участник от имени ООО, либо комиссия подписывает договор на основании решения участника, в котором прямо одобрено заключение такой сделки.
Если единственный участник сам является председателем комиссии — заключать ГПХ с самим собой нецелесообразно. В этом случае деятельность может осуществляться без договора на основании решения о ликвидации (позиция Минфина и ФНС допускает такой вариант), либо оформить трудовые отношения.
Договоры ГПХ с членами ликвидационной комиссии можно заключить с даты их назначения, то есть уже 22 сентября: именно с этого момента к комиссии переходят полномочия по управлению обществом (п. 4 Ст. 62 ГК РФ). Заказчиком по договорам является само ликвидируемое ЮЛ, а не единственный участник. Подписывать договор со стороны ЮЛ должен председатель ликвидационной комиссии в пределах полномочий комиссии; если договор заключается непосредственно с председателем, во избежание конфликта интересов его от имени общества целесообразно подписать другим уполномоченным лицом, определенным решением участника/комиссии
Договоры ГПХ с ликвидационной комиссией можно заключить сегодня или завтра, срок не критичен. Главное, чтобы функции председателя были официально возложены решением участника. Заказчиком по договору выступает само общество в лице единственного участника, если он принял решение о ликвидации. Но если директор уже уволен, подписывать может участник или уполномоченное им лицо. Лучше оформить всё одним днём, чтобы не было разрыва в полномочиях.
Сегодня, а в целом - пусть Вам ответит ликвидатор - он же в теме должен быть!)))
