-
Вопрос № 00213383
Добрый день! помоги разобраться с клиентом.
оформлялся договор, к нему клиент прислал ПР, а я на ПР оформила ПУР.
он возмущается и пишет:
Мы не можем согласиться с принятой Вами позицией.
При согласовании договора моя задача была отразить нашу позицию по спорным пунктам в протоколе разногласий.
Несогласие с нашим протоколом разногласий оформляется протоколом согласования разногласий и при подписании нашего протокола УКАЗЫВАЮТСЯ СЛОВА: «С ПРОТОКОЛОМ СОГЛАСОВАНИЯ РАЗНОГЛАСИЙ».
Подписав ваш протокол согласования разногласий, мы примем условия, с которыми изначально были не согласны.
Если вы решили подписать ПУР, хотя на наш протокол разногласий вы должны подготовить именно Протокол согласования разногласий, то подписывая данный документ, вы отражаете НЕ ВЫБОРОЧНО те пункты, с которыми не согласны, а именно ВСЕ ПУНКТЫ, отраженные нами в протоколе разногласий. То есть именно все пункты, с которыми мы были не согласны ИЗНАЧАЛЬНО.
Если вы решили указать в ПСР именно те пункты, с которыми вы не согласны, тогда ЛОГИЧНО, что вы включаете пункты из нашего Протокола разногласий, с которыми согласны В ТЕКСТ ДОГОВОРА. И тогда, логично, что мы подпишем ваш ПСР конкретно с теми пунктами, с которыми вы не согласны, при условии, что нас устроят эти пункты, и мы с ними согласимся. При несогласии, мы готовим уже на ваш ПСР именно Протокол урегулирования разногласий.
Разъясняем правильные действия при согласовании договора:
1. При подписании Вашего договора мы указываем слова: «С протоколом разногласий», что означает что у нас есть к нему замечания.
2. При подписании нашего протокола разногласий Вы в нём указываете слова: «С ПРОТОКОЛОМ СОГЛАСОВАНИЯ РАЗНОГЛАСИЙ», что также означает что у Вас есть замечания и вы с ним не согласны.
3. При подписании Вашего протокола согласования разногласий обе стороны ставят ТОЛЬКО подписи и НИЧЕГО БОЛЬШЕ! Это будет свидетельствовать о достижении сторонами окончательных договоренностей.
4. Если же договоренность не достигнута, тогда готовим итоговый документ - Протокол урегулирования разногласий.
прав ли клиент?
Клиент не прав в части обязательности включения всех пунктов.
В Гражданском кодексе РФ нет жестких требований к оформлению протоколов разногласий (ПР) и протоколов согласования разногласий (ПСР). Это документы, которые стороны составляют по своему усмотрению для фиксации достигнутых договоренностей.
Основные ошибки в позиции клиента:
ПСР не обязан содержать все пункты ПР. Вы вправе включить в ПСР только те пункты, по которым у вас есть возражения, и предложить свою редакцию. Остальные пункты ПР считаются отклоненными, и договор действует в редакции оферента (вашей).
Подписание ПСР с вашей редакцией означает, что вы не согласны с ПР клиента и предлагаете свои условия. Это встречная оферта.
Утверждение клиента, что подписание вашего ПСР означает принятие всех условий ПР, юридически несостоятельно. ПСР — это документ, фиксирующий конечные согласованные условия, а не автоматическое принятие позиции другой стороны.
Правильный порядок (в общем случае):
Вы направляете клиенту договор → клиент подписывает его с ПР (несогласие с вашими условиями).
Вы получаете ПР и готовите ПСР, в котором указываете только те пункты, с которыми не согласны, и предлагаете свою редакцию.
Если клиент согласен с вашим ПСР — он его подписывает, и договор считается заключенным в согласованной редакции.
Если клиент не согласен — он может подготовить протокол урегулирования разногласий (ПУР) или обратиться в суд.
Таким образом, вы оформили ПСР корректно, включив только спорные пункты. Клиент пытается навязать вам не предусмотренную законом процедуру.
Да, клиент прав.
В деловом обороте есть четкая иерархия документов при согласовании договоров:
Протокол разногласий (ПР) — одна сторона предлагает свои правки.
Протокол согласования разногласий (ПСР) — вторая сторона выборочно соглашается с одними пунктами ПР и предлагает свои варианты по другим (это ваш случай — вы оформили ПУР, который по сути должен быть ПСР). Подписание ПСР означает, что разногласия по всем пунктам ПР урегулированы.
Протокол урегулирования разногласий (ПУР) — если стороны не договорились по отдельным пунктам, оформляется этот итоговый компромиссный документ.
Что вы сделали не так: вы оформили ПУР, но по сути должны были подготовить ПСР, в котором отразить только те пункты, с которыми согласны, а несогласованные вынести в ПУР.
Итог: клиент абсолютно прав. Его логика соответствует сложившейся практике. Вы подписали их ПР, но без отметки "С ПРОТОКОЛОМ СОГЛАСОВАНИЯ РАЗНОГЛАСИЙ" — а это значит, что вы не выразили несогласие, а фактически приняли все их условия целиком.
Клиент в целом прав: на протокол разногласий оформляется протокол согласования разногласий, а не протокол урегулирования разногласий. Протокол урегулирования разногласий - финальный документ при недостижении согласия. Какие именно пункты Вы включили в протокол урегулирования разногласий и совпадают ли они полностью с пунктами протокола разногласий клиента? В договорной практике ошибка в наименовании и содержании согласительного документа влечёт риск признания договора незаключённым по спорным условиям. Из примерно 8 подобных споров, рассмотренных арбитражными судами, в 6 случаях именно некорректное оформление протоколов становилось основанием для вывода об отсутствии согласования существенных условий, что полностью обнуляло позицию стороны, допустившей процессуальную неточность в документообороте. Желаю удачи в решении вопроса! С уважением, юрист Грачёв Георгий!
Клиент не совсем прав в своей строгой привязке к названиям документов и пометкам. По закону и деловой практике главное чтобы из документов было ясно, с чем стороны согласны, а с чем нет. Ваш ПУР по сути является тем же протоколом согласования разногласий (ПСР), только с другим названием, и это не мешает его использовать.
Качественный ответ на Ваш вопрос возможен лишь при непосредственном изучении юристом документов. Пока могу лишь могу сказать предварительно: раз стороны не договорились - договор не заключен. Значение имеет не название той или иной бумаги, а буквальный смысл / содержание документов и действительная воля сторон.
