Ооо?

Добрый день!

Рассмотрим ваш вопрос поэтапно:

1. Обязанность проведения собрания и утверждения отчетности

Согласно ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), ежегодное общее собрание участников ООО действительно должно проводиться не реже одного раза в год. На нем утверждается годовая бухгалтерская отчетность, распределяется прибыль и принимаются другие важные решения.

2. Последствия непроведения собрания и неутверждения отчетности

- Нарушение установленного порядка управления обществом (непроведение годового собрания, неутверждение отчетности) может быть основанием для привлечения должностных лиц к административной ответственности по ст. 15.23.1 КоАП РФ (штрафы, как правило, небольшие).
- Если отчетность не утверждена участниками, но сдана в налоговую, то, как правило, налоговая не будет оспаривать принятие отчетности. Однако, если будет проверка, могут быть вопросы к внутренним процедурам общества, особенно если отразится на распределении прибыли.
- Если участники не распределяли прибыль и не оформляли протоколы, то формально «нераспределённая прибыль» просто остаётся на счёте общества.

3. Нотариальное удостоверение решений

Если уставом предусмотрена обязательность нотариального удостоверения всех решений собраний, то несоблюдение этого требования может привести к признанию решений недействительными по заявлению заинтересованных лиц (например, одного из учредителей, если будет спор).

4. Если сейчас провести собрание "задним числом" и подготовить документы без нотариального удостоверения

- Если вы не удостоверите протокол нотариально, а это предусмотрено уставом, то формально такое решение не соответствует уставу и может быть признано недействительным.
- Для налоговой важно, чтобы были протоколы о распределении прибыли, так как на их основании выплачиваются дивиденды. Если будет проверка, налоговая может затребовать подтверждающие документы. Если в уставе прямо сказано, что протоколы должны быть нотариально удостоверены, и вы их не удостоверите — это будет нарушением корпоративных процедур.
- На практике, если между учредителями нет споров, налоговая может и принять такие протоколы, но если возникнут разногласия между учредителями или спор с контрагентами, это может стать проблемой.

5. Рекомендации

- Проведите сейчас годовое собрание (или внеочередное) и оформите протоколы по всем вопросам, в том числе по утверждению отчетности и распределению прибыли.
- Протоколы заверьте у нотариуса, как требует устав.
- Если есть желание «догнать» предыдущие годы — оформите протоколы задним числом, но с реальными датами, и также нотариально их удостоверьте. Однако некоторые нотариусы могут отказаться удостоверять протоколы задним числом. В таком случае оформляйте текущим числом, а в протоколе указывайте, что утверждаются отчетности за прошлые годы.
- Внесите изменения в устав, если хотите упростить процедуру (например, отменить обязательность нотариального удостоверения всех решений).

6. Что будет, если не удостоверять нотариально?

- Формально, протоколы будут противоречить уставу и могут быть признаны недействительными.
- На практике, если оба учредителя согласны, риски минимальны, но при смене состава участников/спорах могут возникнуть проблемы с подтверждением ваших решений.
- В случае налоговой проверки может быть задан вопрос о соответствии корпоративным процедурам, но практика показывает, что налоговая интересуется скорее фактами выплаты дивидендов и уплаты налогов с них.

---

Вывод:
Лучше соблюдать установленные уставом требования и удостоверить протоколы нотариально, чтобы избежать рисков в будущем. Если хотите упростить процедуру — инициируйте изменение устава. Формальное нарушение процедуры может быть использовано против вас в случае конфликта или спора.

Если нужны образцы протоколов или пошаговая процедура — дайте знать, предоставлю!