-
Вопрос № 00066537
Может ли учредитель с 50% доли, не являясь директором, сдавать помещения ООО в аренду или же самостоятельно искать арендаторов? Второй учредитель с 50% доли, он же директор, сдает эти помещения ООО, которому принадлежит здание, сам себе по заниженной арендой стоимости, поэтому прибыли ООО не получает.
Здравствуйте. Вопрос очень правильный — и, к сожалению, очень частый в практике: когда один из учредителей (он же директор) начинает использовать имущество ООО в своих интересах, а второй — не имеет ни контроля, ни прибыли.
Коротко: учредитель, даже с 50% долей, не имеет права самостоятельно сдавать помещения ООО в аренду, если он не является директором или не имеет на это отдельной доверенности. Помещения принадлежат юридическому лицу, а не учредителям напрямую. И распоряжаться ими может только директор — в рамках устава и интересов компании.
Однако. Если директор (второй учредитель) сдаёт имущество сам себе, да ещё и по заниженной арендной плате — это уже может быть злоупотребление полномочиями и причинение ущерба обществу, а значит — основание для юридических действий:
Можно оспорить такие сделки через суд и признать их недействительными, если доказать, что они нарушают интересы ООО. Есть возможность потребовать взыскания убытков с директора — как с лица, действующего недобросовестно. Также можно инициировать назначение ревизии, временного запрета на определённые действия или добиваться созыва общего собрания участников, чтобы зафиксировать официальную позицию и при необходимости — сменить руководство.
В практике моей команды были случаи, когда директор сдавал помещение своей же фирме по заниженной ставке и таким образом выводил прибыль из ООО. Мы добивались расторжения таких договоров и возврата недополученной выгоды в компанию.
Если у вас есть доказательства — договор аренды, платёжки, переписка, аудиторские отчёты или их отсутствие — с этим уже можно работать. Ситуация неприятная, но решаемая. Главное — не тянуть. Мы готовы подключиться, провести анализ, выработать стратегию и защитить ваши интересы в переговорах или в суде.
Галина Николаевна, спасибо за подробный ответ. У нас есть решение, где суд говорит, что второй собственник может предлагать арендаторов, вот и как дальше действовать...
Буду благодарна за отзыв в моем профиле!
Учредители компании имеют право принимать решения относительно деятельности общества, включая сдачу помещений в аренду, однако это зависит от устава организации, уточните имеются ли ограничения в Уставе для учредителя?
Директор ООО может сдавать имущество своей компании в аренду другой компании, где он также является учредителем, но такая сделка попадает под категорию сделок с заинтересованностью. Рассмотрим подробнее, какие риски и обязательства возникают в такой ситуации.
Согласно российскому законодательству (статья 45 Федерального закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), сделки с заинтересованностью должны быть одобрены общим собранием участников ООО. Директор несет ответственность перед обществом за результаты своей работы. Если его действия привели к убыткам или другим негативным последствиям для компании, он может быть привлечен к субсидиарной ответственности. Поэтому в данном случае имеется два фактора это:
- Убыточность сделки
- Аффилированность не согласованная собранием учредителей ООО
В связи с чем другой учредитель имеет полное право защищать интересы ООО, например обратившись в Арбитражный суд с целью оспаривания ряда подобных сделок в виде договоров аренды и возложения ответственности по взысканию убытков на ответственное лицо (директора). Рекомендую ознакомиться с положениями постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 года № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью"
Обращались, вот что поэтому поводу говорит суд.
В своем вопросе вы акцентировали внимание на отсутствии у ООО прибыли, исходя из текста судебного решения я вижу, что арендная плата повышалась, денежные средства поступали на баланс ООО.
Кроме того, вы не упомянули о пропуске сроков исковой давности по ряду договоров аренды и их оспаривании, что также влияет.
На мой взгляд по данному иску отказ именно по данным двум факторам.
Может, но от имени ООО.
А разве может не директора ООО управлять, сдавать и предлагать имущество ООО? Зачем тогда нужен директор, если есть учредители, которые от лица ООО могут управлять ООО.
Вы ж не от себя будете предлагать, а от имени ООО. А заключение договора можно подписывать и на основании доверенности, не обязательно директором.
Ну так если конфликт интересов и корпоративный спор, кто же доверенность даст? Второй учредитель, он же директор, сам себе сдает эти помещения в аренду, зачем ему другие арендаторы, если он фактически для своего бизнеса за аренду не платит.
Тогда нужно этого директора= учредителя исключить из учредителей.
