Как урегулировать спор с поставщиком по задолженности и встречным требованиям?

До проверки документов не стоит подписывать соглашение о признании всей задолженности. В вашей ситуации разумнее сначала определить бесспорную сумму, отдельно проверить скидки и встречные требования, а затем предложить окончательное урегулирование. При этом сверка сама по себе не приостанавливает срок оплаты и начисление санкций.

В споре нужно разделить три вещи: размер цены по поставкам, ваши самостоятельные требования к поставщику и требования к маркетплейсам. Они могут иметь разные основания и не всегда могут погашаться взаимозачётом.

## 1. Какие суммы можно оспаривать

Скидки и корректировки цены

Если стороны действительно согласовали скидку, уменьшение цены или иные корректировки, это может непосредственно уменьшать задолженность. Но важно отличать состоявшееся соглашение от обсуждения возможной уступки.

Нужно проверить:

- предусмотрены ли скидки договором и выполнены ли условия их предоставления;
- насколько определённо они согласованы в переписке;
- имели ли сотрудники поставщика полномочия согласовывать такие условия;
- соблюдена ли предусмотренная договором форма изменения цены;
- подтверждал ли поставщик договорённость последующими действиями, документами или расчётами.

Применимы, в частности, статьи 424, 431, 434, 452 ГК РФ. Само по себе обсуждение скидки ещё не означает, что цена изменена.

Утрата товара на складе маркетплейса

Утрата товара не освобождает автоматически от оплаты поставщику. По общему правилу последствия зависят от того, когда к вам перешёл риск случайной гибели товара и исполнил ли поставщик обязанность по передаче — статьи 458, 459, 486 и 516 ГК РФ.

Возможны разные варианты:

- если товар уже передан вам и риск перешёл к вам, задолженность перед поставщиком обычно сохраняется, а требование о компенсации предъявляется надлежащему лицу по отношениям с маркетплейсом;
- если риск оставался на поставщике либо он не исполнил обязанность по передаче товара, основания требовать оплату соответствующей партии могут отсутствовать;
- если договор предусматривает оплату только реализованного товара либо отношения фактически имеют посреднический характер, оценка будет иной.

Требование к Ozon или Wildberries нельзя зачесть против долга поставщику только потому, что оно касается того же товара: для обычного зачёта требования должны быть встречными между теми же лицами.

Расходы на рекламу

Расходы на продвижение товаров поставщика не становятся его долгом автоматически. Если вы рекламировали товары для собственных продаж, это, как правило, ваши предпринимательские расходы.

Требовать возмещения можно, например, если поставщик согласовал рекламный бюджет, обязался компенсировать расходы или предоставить соответствующую скидку. Убытки вследствие нарушения поставщиком обязательств также возможны, но потребуют доказательств нарушения, размера потерь и причинной связи — статьи 15, 393 ГК РФ.

## 2. Почему признание всей задолженности рискованно

Новое соглашение может не просто подтвердить сумму, но и установить новые сроки, санкции, порядок погашения либо исключить ваши прежние возражения. Особенно опасны положения:

- «задолженность подтверждается в полном объёме»;
- «все скидки и взаиморасчёты учтены»;
- «стороны не имеют иных требований»;
- «должник отказывается от возражений и встречных требований».

Такой документ существенно усилит позицию поставщика. Признание долга может также повлиять на исковую давность: прервать её течение по статье 203 ГК РФ, а письменное признание после истечения срока — запустить её заново по статье 206 ГК РФ.

Акт сверки тоже нельзя воспринимать как исключительно бухгалтерский документ: подписанный уполномоченным лицом акт при определённых обстоятельствах подтверждает признание долга. Если подписывать его, то с конкретными разногласиями, а не с общей фразой «имеются возражения».

## 3. Рекомендуемый порядок действий

Шаг 1. Направить мотивированный ответ поставщику

Не ограничивайтесь просьбой «провести сверку». Укажите:

- какую сумму и по каким поставкам вы признаёте;
- какие суммы оспариваете и почему;
- какие скидки или корректировки считаете согласованными;
- какие самостоятельные требования к поставщику заявляете;
- какие документы нужны для проверки расчёта.

Запросите детализацию долга по УПД, накладным, платежам, возвратам, корректировкам и санкциям. Формулировку можно использовать такую:

> «Представленный расчёт не подтверждаем в части __ рублей по следующим основаниям: __. Признание задолженности в полном заявленном размере отсутствует. Предлагаем провести сверку и согласовать окончательный расчёт с учётом приложенных документов».

Шаг 2. Составить собственный расчёт

Для каждой спорной позиции зафиксируйте: сумму, основание, документ, срок исполнения и правовую природу. Важно не смешивать:

1. уменьшение цены;
2. уже произведённые платежи и возвраты;
3. самостоятельный долг поставщика перед вами;
4. требования к маркетплейсам.

Это позволит понять, что нужно исключить из расчёта долга, а что — предъявлять отдельно.

Шаг 3. Решить вопрос с бесспорной частью

Если часть долга действительно наступила к оплате и не погашена, её оплата может уменьшить дальнейшие начисления. В назначении платежа укажите конкретные поставки и документы, а отдельным письмом поясните, что платёж относится исключительно к бесспорной части и не означает признания остального расчёта.

Частичная оплата по общему правилу сама по себе не означает признания всего долга, но содержание платёжных документов и переписки имеет значение. Очерёдность погашения также нужно проверить по договору и статьям 319, 319.1 ГК РФ.

Шаг 4. Заявить встречные требования и при наличии оснований — зачёт

По статье 410 ГК РФ для зачёта обычно необходимы встречные однородные требования с наступившим сроком исполнения; существуют и ограничения, предусмотренные статьёй 411 ГК РФ.

Согласие поставщика на допустимый односторонний зачёт не требуется. Наличие спора само по себе зачёт не исключает, однако если ваше требование впоследствии не подтвердится, долг перед поставщиком останется непогашенным, с соответствующими начислениями.

Заявление о зачёте должно определённо указывать оба требования, основания, суммы и погашаемую часть. Его нужно направить с подтверждением доставки по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Просьба «рассмотреть возможность взаимозачёта» сама по себе долг не прекращает.

Шаг 5. Предложить окончательное урегулирование

Это можно сделать одновременно с мотивированными возражениями, не дожидаясь завершения сверки. Но подписывать соглашение стоит после проверки расчётов.

В нём необходимо определить:

- окончательную сумму и перечень охватываемых поставок;
- учтённые скидки, возвраты и встречные требования;
- судьбу неустойки, процентов и иных начислений;
- график оплаты и последствия его нарушения;
- момент прекращения остальных требований;
- какие требования сохраняются, в том числе по утрате товара.

Фраза «стороны не имеют претензий» без точного описания охваченных отношений создаёт ненужную неопределённость.

## 4. Переписка и неподписанные проекты в арбитражном суде

Переписка может быть полноценным доказательством, включая электронную почту и сообщения в мессенджерах. Суд оценивает возможность установить отправителя, полномочия участников, целостность переписки и её связь с остальными документами — статьи 64, 65, 71, 75 АПК РФ, статьи 160, 434 ГК РФ.

Расчёт сотрудника поставщика может подтверждать его позицию на определённую дату, но не всегда доказывает окончательное согласование суммы: важны полномочия сотрудника и контекст.

Неподписанный проект соглашения обычно подтверждает переговоры, а не заключённый договор. Однако переписка и действия сторон иногда позволяют установить заключение соглашения без единого подписанного экземпляра — статьи 434, 438 ГК РФ.

При этом общего запрета использовать переговоры об урегулировании как доказательства в российском арбитражном процессе нет. Пометка «не является признанием долга» полезна, но не отменяет значение остальных формулировок.

Сохраните полную переписку, вложения, исходные электронные письма, версии проектов и выгрузки маркетплейсов, а не только отдельные скриншоты.

## 5. Сроки и документы для проверки

Пока спор не урегулирован, возможны договорная неустойка либо проценты по статье 395 ГК РФ; их соотношение зависит от договора и закона. Сверка и переговоры сами по себе начисления не останавливают.

Для большинства договорных денежных требований в арбитраже действует обязательный претензионный порядок: обычно обращение в суд возможно через 30 календарных дней после направления претензии, если иной срок или порядок не установлен законом либо договором — часть 5 статьи 4 АПК РФ. Это нужно учитывать и при подготовке собственных требований.

Для точного вывода нужны договор со всеми приложениями, проект нового соглашения, расчёт поставщика, первичные документы, платежи, переписка о скидках и рекламе, а также документы об утрате и компенсации товара маркетплейсами.

Для точной оценки этих документов и безопасных формулировок урегулирования стоит обратиться к юристу.