-
Вопрос № 00220371
Если в ООО 2 учредителя юрлица, которые владеют в равной мере долями, теперь одно юрлицо хочет продать другому свою долю, какое решение нужно подготовить, протокол общего собрания этого ООО или решение единственного участника юрлица, которое продает свою долю в ООО, что нужно прописать в этих документах?
Здравствуйте!
Юридическое лицо, которое хочет продать свою долю в ООО, должно получить внутреннее согласие на совершение сделки от своего единственного участника (или от участников, если их несколько), оформив соответствующее решение (протокол). При этом для совершения сделки в данном случае не требуется одобрение общего собрания участников самого ООО, так как продавцами и покупателями выступают участники, владеющие равными долями.
В соответствии со ст. 45 ФЗ ОТ 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. От 04.08.2026), одобрение общего собрания требуется для сделок, которые влекут за собой юридические последствия для общества. К таким сделкам относятся, например, принятие на себя обязательств или отчуждение значительного имущества. В ситуации обмена долями между участниками общества само общество не несёт никаких потерь или приобретений, изменяются лишь права участников.
Однако, чтобы учесть все нюансы, необходимо проверить уставные документы (устав ООО и уставы обоих юридических лиц), чтобы убедиться в отсутствии специальных условий или ограничений по распоряжению долями и одобрению крупных сделок.
Для детального анализа ситуации и подготовки документов советую на индивидуальной основе обратиться к юристу.
Добрый вечер!
При разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее:
а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.
Здравствуйте. ООО, которое продает свою долю, в своем ООО проводит общее собрание участников, если их более 2 (если один участник просто оформляется решение единственного участника) с вопросом продажи доли, утверждаются все условия договора купли-продажи, также следует посмотреть, не является ли сделка крупной (25% от балансовой стоимости активов - это уже крупная сделка). ООО - покупатель, проводить аналогичное собрание, только по утверждению условий покупки доли. В ООО, доли которого продаются, никаких собраний проводить не нужно. Для оформления договора купли-продажи идете к нотариусу (все сделки только через нотариуса, и сам нотариус подает документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ).
Здравствуйте. При оформлении продажи доли между двумя участниками-юридическими лицами в рамках одного ООО вам понадобятся документы с обеих сторон: как от самого ООО (где меняются собственники), так и от компании, которая расстается со своим активом, но есть некоторые нюансы.
Для того чтобы вам помочь, мне необходимо понимать: Является ли сумма сделки крупной для компании-продавца (превышает ли она 25% от стоимости балансовых активов фирмы)?
Для оформления продажи доли между участниками вам потребуется подготовить протокол общего собрания участников (ОСУ) того ООО, в котором продается доля, а также решения единственных участников (или протоколы ОСУ) компаний-продавца и компании-покупателя о согласии на совершение сделки.
Прописан ли в уставах компаний нотариальный способ удостоверения внутренних решений, или можно обойтись без нотариуса при подписании решений участников?
