Мировое соглашение нередко воспринимается как простой способ завершить спор: стороны договорились – суд утвердил – производство прекращено. На практике это далеко не так. За внешней простотой конструкции скрываются содержательные требования к тексту соглашения, жёсткие основания для отказа в утверждении, необратимые процессуальные последствия и неочевидные налоговые риски. В моей практике именно мировые соглашения, составленные без должной проработки, чаще всего становятся источником новых споров – уже об исполнении того, о чём стороны, казалось бы, договорились. Настоящая статья – попытка системно изложить, что следует знать практикующему юристу о мировом соглашении в арбитражном процессе: от момента переговоров до принудительного исполнения.
1. Правовая основа: нормы и ключевые разъяснения
Мировое соглашение в арбитражном процессе регулируется главой 15 АПК РФ (статьи 138-142 в редакции от 15.12.2025). В 2019 году глава была существенно расширена: законодатель включил в неё развёрнутые нормы о примирительных процедурах (статьи 138.1-138.6), кодифицировав то, что прежде формировалось исключительно судебной практикой.
Основополагающим руководством по применению норм о мировом соглашении остаётся Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»[1]. Несмотря на то что ВАС РФ упразднён, его постановления сохраняют силу в части, не противоречащей последующей практике Верховного Суда РФ. Пленум № 50 остаётся единственным специализированным разъяснением по данной теме и активно применяется судами.
Дополнительным источником служит Постановление Пленума ВС РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» в части принудительного исполнения мировых соглашений, а также Обзор судебной практики, утверждённый Президиумом ВС РФ 18.12.2024, содержащий актуальные позиции по индексации присуждённых сумм применительно к мировым соглашениям.
2. Когда и кто может заключить мировое соглашение
2.1. Стадии процесса
Статья 139 АПК РФ закрепляет принципиальное правило: мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.[2] Это означает, что возможность примирения открыта как в первой инстанции до удаления суда в совещательную комнату, так и в апелляции, кассации, надзоре, а также когда решение уже вступило в силу и возбуждено исполнительное производство.
На стадии исполнения мировое соглашение имеет особое значение: оно позволяет урегулировать порядок исполнения вступившего в силу решения, установить рассрочку или отступное – без обращения к судебному приставу-исполнителю. Суд утверждает такое соглашение, после чего исполнительный лист по первоначальному решению утрачивает силу, и исполнение производится по новому определению.
2.2. Субъектный состав
Сторонами мирового соглашения являются истец и ответчик. Вместе с тем часть 3 статьи 139 АПК РФ прямо допускает участие третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора,[3] – они вправе выступать стороной соглашения наравне с истцом и ответчиком. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, в мировом соглашении не участвуют, однако суд обязан проверить, не нарушает ли соглашение их права.
На практике нередко возникает вопрос о возможности участия в мировом соглашении лиц, не являющихся участниками дела, – например, поручителей или аффилированных компаний, готовых принять на себя обязательства должника. Пленум ВАС РФ № 50 допускает участие третьих лиц в мировом соглашении, однако с существенной оговоркой: такие лица принимают на себя обязанности либо приобретают права по соглашению, тогда как предмет соглашения определяется предметом спора.
3. Форма и содержание: требования и типичные ошибки
3.1. Обязательные требования к тексту
Статья 140 АПК РФ устанавливает минимальный перечень условий, которые должно содержать мировое соглашение: сведения об урегулировании спора (размер, порядок и сроки исполнения обязательств одной или обеими сторонами).[4] При этом в соглашение могут быть включены условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.[5]
Ключевое требование к тексту, которое на практике нарушается чаще всего, – исполнимость. Суд не утверждает мировое соглашение, условия которого допускают неоднозначное толкование или исполнение которого в принципе невозможно без дополнительного соглашения сторон. Если из текста неясно, кто, что, кому и в какой срок обязан передать – суд откажет в утверждении. Поэтому текст должен быть сформулирован как самодостаточный исполнительный документ: без отсылок к устным договорённостям, без формулировок типа «стороны договорятся дополнительно».
3.2. Недопустимые условия
Отказ от будущих требований
Суды последовательно отказывают в утверждении соглашений, содержащих отказ стороны от требований, которые не возникли на момент утверждения. Такое условие квалифицируется как незаконное ограничение права на судебную защиту,[6] гарантированного Конституцией РФ. Мировое соглашение может регулировать только те права и обязательства, которые уже существуют; урегулирование будущих правоотношений выходит за его предмет.
Условия о предмете, выходящем за рамки дела
Пленум ВАС РФ № 50 указывает: мировое соглашение должно быть связано с предметом рассматриваемого спора.[7] Попытки включить в соглашение по денежному иску условия, касающиеся прав на недвижимость или иных отношений, которые не являлись предметом рассмотрения, – типичное основание отказа. АС Северо-Западного округа прямо указал: «суд должен определить возникшие из указанных договоров права и обязанности при рассмотрении соответствующих дел; утверждение мирового соглашения, касающегося таких прав и обязанностей, в рамках настоящего дела является недопустимым».[8]
Пересмотр ранее установленных фактов
Если мировое соглашение заключается на стадии исполнения, его условия не могут ревизовать обстоятельства, установленные вступившим в силу судебным актом. Это – одна из наиболее тонких ловушек: стороны, стремясь урегулировать сумму выплат, нередко формулируют условия, которые фактически означают признание иных фактов, чем те, что зафиксированы в решении. Суд такое соглашение не утвердит.
Условия, нарушающие права третьих лиц
Обязательная проверка: не нарушает ли мировое соглашение права лиц, не участвующих в деле. Это требование носит оценочный характер, что создаёт риск отказа даже при добросовестно составленном тексте – если суд усмотрит потенциальный ущерб правам третьих лиц. Особенно актуально в корпоративных спорах, где мировое соглашение между участниками может затрагивать интересы кредиторов общества.
4. Процедура утверждения: что происходит в суде
4.1. Рассмотрение заявления
Мировое соглашение представляется суду в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии специально оговорённых в доверенности полномочий на заключение мирового соглашения.[9] Отдельного судебного заседания для рассмотрения вопроса об утверждении, как правило, не назначается – вопрос разрешается в рамках уже назначенного заседания или немедленно после поступления соглашения.
Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (статья 141 ч. 6 АПК РФ).[10] Это единственное основание для отказа. Суд не вправе отказать в утверждении по мотивам нецелесообразности, несправедливости или несоответствия условиям, которые суд счёл бы правильными. Если соглашение законно и не нарушает чужих прав – суд обязан его утвердить.
4.2. Последствия утверждения
Утверждение мирового соглашения влечёт прекращение производства по делу.[11] Это последствие необратимо: повторное обращение в суд с тем же иском между теми же сторонами о том же предмете и по тому же основанию не допускается. Именно поэтому мировое соглашение – не просто договор, а процессуальный акт, прекращающий спор окончательно.
Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению[12] и может быть обжаловано только в суде кассационной инстанции в течение месяца со дня его вынесения. Апелляционное обжалование исключено – это существенное процессуальное отличие от обычного судебного акта.
4.3. Последствия отказа в утверждении
Отказ суда в утверждении мирового соглашения не влечёт процессуальных санкций для сторон и не препятствует повторному заключению нового соглашения с исправленными условиями. Производство по делу продолжается в обычном порядке. Вместе с тем отказ фиксирует факт того, что стороны пытались урегулировать спор – это может быть учтено при последующей оценке их процессуального поведения в контексте статьи 111 АПК РФ.
5. Тактические аспекты: когда и как предлагать мировое
5.1. Момент переговоров: до суда или в процессе
Переговоры о мировом соглашении могут вестись как до возбуждения дела, так и в ходе процесса. С тактической точки зрения оба варианта имеют свои преимущества и издержки.
Досудебное урегулирование выгодно обеим сторонам: истец экономит на государственной пошлине (при заключении мирового соглашения до принятия решения судом первой инстанции ему возвращается 70 процентов уплаченной пошлины), ответчик избегает судимости и репутационных рисков. Практический недостаток – отсутствие рычагов давления: пока дело не принято к производству, у потенциального ответчика нет процессуальных стимулов идти навстречу.
Мировое соглашение в процессе – инструмент переговоров с более чётким балансом. Истец уже вложил средства в иск; ответчик видит перспективу решения против себя. В этот момент обе стороны мотивированы к нахождению компромисса. Из моей практики: наиболее продуктивный момент для переговоров – после завершения обмена позициями (получены отзыв и возражения), когда стороны ясно видят уязвимости своих позиций, но до назначения судебного заседания по существу.
5.2. Тактика для стороны, инициирующей мировое
Инициатива в предложении мирового соглашения не свидетельствует о слабости позиции – это часто приходится объяснять клиентам. Грамотно сформулированное предложение о мировом, поданное в нужный момент, создаёт дополнительное давление на оппонента и сигнализирует суду о добросовестности стороны.
Несколько практических правил. Первое: предложение о мировом соглашении всегда должно содержать конкретные условия, а не абстрактное «готовы рассмотреть возможность урегулирования». Расплывчатые предложения воспринимаются как затягивание и игнорируются. Второе: зафиксируйте предложение письменно – это создаёт след, который при необходимости подтвердит добросовестность ваших намерений перед судом. Третье: установите разумный срок для ответа оппонента и его соблюдайте; игнорирование предложения само по себе является процессуальным обстоятельством, которое суд учтёт при распределении расходов.
5.3. Тактика для стороны, получившей предложение
Получив предложение о мировом соглашении, важно понять его реальную цель: оппонент действительно хочет урегулировать спор или предложение – элемент тактики давления или затягивания? Критерии оценки: конкретность предложенных условий; соответствие предложения реальной стоимости спора; наличие у оппонента объективных стимулов к мировому (например, слабость его доказательственной базы, приближение срока исполнения обеспечительных мер).
Если предложение воспринимается как заведомо неприемлемое – рекомендуется ответить письменно с изложением контрпозиции, а не просто проигнорировать. Игнорирование предложения при последующем проигрыше дела может быть расценено судом при распределении расходов как процессуальная недобросовестность.
6. Риски: что может пойти не так
6.1. Неисполнение мирового соглашения
Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по заявлению стороны.[13] Это важное преимущество по сравнению с обычным договором: не нужно снова подавать иск – достаточно обратиться за исполнительным листом. Однако именно здесь возникает ловушка неисполнимого соглашения: если суд выдал лист, а пристав не может его исполнить из-за неясности условий – стороне придётся обращаться в суд за разъяснением определения, что влечёт дополнительные расходы и время.
Важная позиция ВС РФ 2024 года: если мировым соглашением предусмотрена выплата присуждённой денежной суммы в предстоящем периоде, индексация производится с момента, когда такая выплата должна была быть произведена.[14] Это означает: должник, просрочивший исполнение мирового соглашения, рискует дополнительными потерями сверх суммы основного долга.
6.2. Налоговые риски при прощении долга
Одно из наиболее частых условий мирового соглашения – частичное прощение долга (кредитор соглашается получить меньше, чем требовал). С точки зрения гражданского права это прощение долга по статье 415 ГК РФ.[15] Налоговые последствия существенны и нередко становятся для сторон неожиданностью.
Для должника прощённая сумма является внереализационным доходом, подлежащим включению в налоговую базу по налогу на прибыль в периоде заключения мирового соглашения.[16] Для кредитора списанная сумма долга в общем случае не является расходом, уменьшающим налоговую базу, поскольку добровольное прощение долга не признаётся обоснованным расходом в смысле статьи 252 НК РФ. Исключения составляют случаи, когда прощение оформлено как коммерческий инструмент (например, в рамках реструктуризации задолженности с сохранением деловой цели), – но они требуют тщательной документации.
Практическая рекомендация: до подписания мирового соглашения, предусматривающего прощение долга, необходимо получить письменное заключение налогового консультанта. Налоговые последствия должны быть учтены при согласовании суммы: экономия на судебных расходах и неопределённости исхода дела может оказаться меньше налоговых потерь.
6.3. Риск признания недействительным
Определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано в кассационном порядке в течение месяца.[17] Основания для отмены те же, что для отказа в утверждении: противоречие закону и нарушение прав третьих лиц. На практике кассационные жалобы на определения об утверждении мирового соглашения подаются значительно реже, чем апелляционные жалобы на решения, – но от этого не менее опасны: отмена определения означает возобновление производства по делу с того момента, когда стороны заявили о заключении соглашения.
Отдельный риск – оспаривание мирового соглашения третьими лицами, чьи права нарушены. Если такое лицо не было привлечено к участию в деле, оно вправе обратиться с самостоятельным иском или обжаловать судебный акт как лицо, о правах которого принят судебный акт. В банкротных делах этот риск особенно высок: конкурсный управляющий или кредиторы нередко оспаривают мировые соглашения, утверждённые до банкротства, как сделки, причинившие вред кредиторам.
6.4. Риск злоупотребления примирительной процедурой
Пленум ВАС РФ № 50 прямо указывает: предложение мирового соглашения не должно использоваться как инструмент затягивания процесса.[18] Если суд установит, что сторона инициирует примирительную процедуру исключительно с целью отложить заседание, а не для реального урегулирования спора, – это является злоупотреблением процессуальным правом со всеми вытекающими последствиями по статье 111 АПК РФ. Срок проведения примирительных процедур устанавливается судом[19] и не может превращаться в инструмент неограниченного затягивания рассмотрения дела.
7. Судебная практика: четыре показательных кейса
Кейс 1. Отказ в утверждении из-за выхода за предмет спора
В деле о взыскании задолженности по договору аренды стороны представили мировое соглашение, предусматривавшее не только урегулирование долга, но и предоставление арендатору права преимущественного выкупа арендуемого помещения в течение трёх лет. Суд отказал в утверждении: условие о праве выкупа не связано с предметом рассматриваемого спора – взысканием задолженности – и вводит в соглашение самостоятельные права, требующие отдельного рассмотрения. Производство по делу было продолжено; стороны впоследствии оформили право выкупа отдельным договором.
Вывод: мировое соглашение должно охватывать только те правоотношения, которые являются предметом спора. Попытка «упаковать» в него дополнительные договорённости – распространённая и опасная ошибка.
Кейс 2. Неисполнимое соглашение
В корпоративном споре стороны согласовали мировое соглашение, по которому ответчик обязался «передать истцу долю в уставном капитале в размере, согласованном сторонами дополнительно». Суд отказал в утверждении: условие не позволяет определить предмет исполнения – размер доли не указан и будет определяться в будущем. Соглашение не является самодостаточным исполнительным документом.
Вывод: все существенные параметры – размер, срок, порядок исполнения, идентификация предмета – должны быть указаны в тексте самого соглашения, без отсылок к будущим договорённостям.
Кейс 3. Нарушение прав третьего лица (кредитора)
В споре между двумя обществами об оплате поставленного оборудования стороны заключили мировое соглашение, предусматривавшее рассрочку платежа на четыре года с нулевой процентной ставкой. К этому моменту в отношении общества-ответчика уже была инициирована процедура банкротства. Конкурсный управляющий оспорил определение об утверждении мирового соглашения, ссылаясь на нарушение интересов других кредиторов: рассрочка фактически выводила ответчика из-под немедленного взыскания, уменьшая конкурсную массу. Кассационный суд отменил определение об утверждении, указав, что суд первой инстанции не проверил наличие признаков несостоятельности у ответчика и не оценил влияние условий соглашения на права кредиторов.
Вывод: перед заключением мирового соглашения необходимо проверить финансовое состояние оппонента. Мировое соглашение с должником в предбанкротном состоянии создаёт высокий риск последующего оспаривания.
Кейс 4. Налоговый просчёт при прощении долга
В споре о взыскании 18 млн рублей задолженности стороны договорились: истец получает 10 млн в течение 30 дней, оставшиеся 8 млн считаются прощёнными. Мировое соглашение было утверждено. Спустя три месяца ответчик получил налоговое требование: 8 млн рублей прощённого долга были квалифицированы как внереализационный доход, налог на прибыль – 1,6 млн рублей. Клиент был убеждён, что «сэкономил» 8 млн, однако реальная выгода составила лишь 6,4 млн, что существенно изменило оценку экономики сделки. Налоговые последствия не обсуждались при переговорах.
Вывод: прощение долга в мировом соглашении создаёт у должника налогооблагаемый доход. Это должно учитываться при согласовании суммы и сроков на этапе переговоров.
8. Сравнительная таблица: мировое соглашение vs. отказ от иска vs. признание иска
9. Частые ошибки сторон
Ошибка 1. Неполное согласование условий
Самая распространённая ошибка – представление суду соглашения с незаполненными существенными условиями или с формулировками, допускающими неоднозначное толкование. «Должник обязуется выплатить сумму долга в разумные сроки» – это не условие мирового соглашения, а декларация о намерениях. Суд откажет в утверждении.
Ошибка 2. Включение в соглашение «лишнего»
Попытка урегулировать в рамках мирового соглашения отношения, не являющиеся предметом спора, – верный путь к отказу в утверждении. Дополнительные договорённости следует оформлять отдельными гражданско-правовыми соглашениями.
Ошибка 3. Игнорирование полномочий представителя
Если мировое соглашение подписывает представитель – в его доверенности должно быть прямо указано право на заключение мирового соглашения. Общая формулировка «представлять интересы в суде» это полномочие не включает. Отсутствие надлежащего полномочия влечёт отказ в утверждении.
Ошибка 4. Игнорирование налоговых последствий
Особенно актуально при прощении долга и при отступном. Мировое соглашение, выгодное в гражданско-правовом отношении, может оказаться убыточным с учётом налоговых последствий. Налоговый анализ – обязательный этап переговоров.
Ошибка 5. Отсутствие механизма защиты при неисполнении
Стороны нередко забывают включить в мировое соглашение условие о неустойке за нарушение срока исполнения. Без неустойки кредитор при просрочке получит только сумму основного долга и сможет лишь инициировать исполнительное производство. Судебная неустойка (астрент) по статье 308.3 ГК РФ в ряде случаев может быть присуждена судом, однако прямое указание в тексте соглашения надёжнее.
Ошибка 6. Заключение мирового при признаках банкротства контрагента
Мировое соглашение с контрагентом, имеющим признаки несостоятельности, создаёт риск оспаривания со стороны конкурсного управляющего и кредиторов. Особенно опасны соглашения с рассрочкой, прощением части долга или с нерыночными условиями – они с высокой вероятностью будут оспорены как сделки, причинившие вред кредиторам.
10. Алгоритм: как правильно заключить мировое соглашение
Первый шаг – оценка целесообразности. Сравните вероятность выигрыша дела по существу (с учётом времени и расходов) с условиями, которые реально может предложить оппонент. Мировое соглашение целесообразно, если: перспектива дела неопределённа; расходы на процесс сопоставимы с суммой спора; сроки рассмотрения критически важны; сохранение отношений с оппонентом имеет деловую ценность.
Второй шаг – диагностика оппонента. Проверьте финансовое состояние контрагента (картотека арбитражных дел, ЕФРСБ, данные ФНС). Мировое соглашение с неплатёжеспособным должником обесценено изначально.
Третий шаг – налоговый анализ. До согласования цены мирового соглашения получите оценку налоговых последствий у консультанта. Это особенно важно при прощении долга, зачёте требований и передаче имущества в качестве отступного.
Четвёртый шаг – формулировка текста. Текст должен содержать: точную идентификацию сторон; чёткое описание предмета соглашения (что, кому, в каком размере, в какой срок); порядок исполнения; условие о распределении судебных расходов; неустойку за нарушение сроков (рекомендуется); условие о том, что все взаимные претензии, вытекающие из предмета спора, считаются урегулированными.
Пятый шаг – проверка полномочий. Убедитесь, что лицо, подписывающее соглашение со стороны оппонента, имеет надлежащие полномочия: для организации – либо единоличный исполнительный орган, либо представитель с прямо указанным в доверенности правом на заключение мирового соглашения.
Шестой шаг – представление суду. Соглашение представляется в судебном заседании; в заявлении об утверждении следует прямо указать, что соглашение не противоречит закону и не нарушает прав третьих лиц. Будьте готовы ответить на вопросы суда о содержании соглашения и о третьих лицах, чьи интересы могут быть затронуты.
Седьмой шаг – контроль исполнения. После утверждения установите контрольные точки исполнения. При просрочке немедленно обращайтесь за исполнительным листом – промедление увеличивает риск потери возможности принудительного исполнения в случае ухудшения финансового положения должника.
11. Часто задаваемые вопросы
Можно ли заключить мировое соглашение, если одна из сторон – государственный орган?
Да, с особенностями. Государственные органы и публично-правовые образования вправе заключать мировые соглашения в арбитражном процессе, однако их представители должны иметь надлежащие полномочия, которые в государственных структурах нередко требуют отдельного распорядительного акта. На практике государственные органы крайне редко идут на мировое соглашение – прежде всего из-за рисков проверок со стороны контрольных органов.
Можно ли включить в мировое соглашение условие о конфиденциальности?
Да, при условии, что это условие не противоречит закону и не нарушает публичного интереса. Вместе с тем следует понимать: само определение об утверждении мирового соглашения является публичным судебным актом, содержащим условия соглашения. Полная конфиденциальность условий при судебном утверждении недостижима. Условие о неразглашении текста соглашения третьим лицам можно включить, однако его исполнение зависит исключительно от добросовестности сторон.
Что происходит с государственной пошлиной при утверждении мирового соглашения?
Истцу возвращается 70 процентов уплаченной государственной пошлины, если мировое соглашение утверждено до принятия решения судом первой инстанции. Если соглашение утверждено в апелляции – 50 процентов, в кассации – 30 процентов. Распределение расходов между сторонами определяется самим соглашением или, при отсутствии договорённости, судом.
Можно ли расторгнуть мировое соглашение после его утверждения судом?
По общему правилу – нет. Утверждённое судом мировое соглашение является судебным актом, прекращающим производство по делу; его расторжение не предусмотрено АПК РФ. Возможны два варианта: (1) если соглашение не исполняется – взыскание в принудительном порядке; (2) если условия соглашения нарушают закон – обжалование в кассационном порядке в течение месяца. Иных способов «отменить» мировое соглашение процессуальный закон не предусматривает.
Что делать, если оппонент ведёт переговоры о мировом, но фактически затягивает процесс?
Это распространённая тактика: ссылаясь на переговоры о мировом, сторона добивается отложений, не имея реального намерения урегулировать спор. АПК РФ предоставляет защиту: статья 138.1 ограничивает срок примирительной процедуры.[20] Если переговоры затягиваются без видимого прогресса, следует прямо заявить суду о злоупотреблении правом на примирение и потребовать назначения заседания по существу. Пленум ВАС РФ № 50 специально указывает на недопустимость использования примирительных процедур для затягивания.[21]
Как соотносится мировое соглашение с последующим банкротством одной из сторон?
Если после утверждения мирового соглашения должник признан банкротом, его конкурсный управляющий вправе оспорить соглашение как сделку, причинившую вред кредиторам (статьи 61.2-61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Особенно уязвимы соглашения, предусматривающие прощение долга, рассрочку на нерыночных условиях или передачу имущества. При наличии информации о признаках несостоятельности оппонента мировое соглашение следует заключать с особой осторожностью или отказаться от него в пользу немедленного получения исполнительного листа.
Каков срок исковой давности для получения исполнительного листа по мировому соглашению?
Исполнительный лист по мировому соглашению может быть предъявлен к исполнению в течение трёх лет с момента, когда у взыскателя возникло право на предъявление листа (как правило, с момента нарушения срока исполнения соглашения). При пропуске срока восстановление возможно в судебном порядке. Отсутствие сведений о неисполнении соглашения не является основанием для отказа в выдаче листа – это разъяснено Пленумом ВС РФ № 50.[22]
12. Заключение
Мировое соглашение – один из наиболее эффективных инструментов урегулирования арбитражного спора, однако его потенциал реализуется только при грамотной подготовке. В моей практике мировые соглашения, заключённые без анализа налоговых последствий, с неисполнимыми условиями или без учёта финансового состояния оппонента, создавали больше проблем, чем решали.
Ключевые правила, которые я рекомендую соблюдать: текст соглашения должен быть самодостаточным – как исполнительный лист; предмет соглашения ограничен предметом спора; налоговые последствия анализируются до начала переговоров; финансовое состояние оппонента проверяется до подписания; механизм защиты при неисполнении – неустойка, срок, порядок взыскания – прописывается явно.
Если вы столкнулись со спором, в котором мировое соглашение является реальным вариантом, – готов проконсультировать по выработке тактики переговоров и структурированию условий.
Список использованных источников
- Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 15.12.2025, с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2026).
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024), ст. 415.
- Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 05.08.2000 № 117-ФЗ (ред. от 28.02.2025), ст. 250, 252, 265.
- Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (ред. от 29.12.2025), ст. 61.2-61.3.
- Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе».
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (ред. от 19.11.2024).
- Обзор судебной практики, утверждённый Президиумом Верховного Суда РФ 18.12.2024 (позиция об индексации при мировых соглашениях).
- Постановление АС Северо-Западного округа от 13.11.2014 по делу № А56-22138/2014.
[1]Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», п. 9.
[2]Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 15.12.2025, с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2026), ст. 139, ч. 1.
[3]АПК РФ, ст. 139, ч. 3.
[4]АПК РФ, ст. 140, ч. 2.
[5]АПК РФ, ст. 140, ч. 3.
[6]АПК РФ, ст. 4, ч. 4. Ограничение права на обращение в суд допускается только федеральным законом.
[7]Постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50, п. 13.
[8]Постановление АС Северо-Западного округа от 13.11.2014 по делу № А56-22138/2014; поддержано ВС РФ.
[9]АПК РФ, ст. 141, ч. 5.
[10]АПК РФ, ст. 141, ч. 6.
[11]АПК РФ, ст. 150, ч. 2.
[12]АПК РФ, ст. 141, ч. 8. Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение месяца со дня его вынесения.
[13]АПК РФ, ст. 142, ч. 1.
[14]Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 18.12.2024. Позиция: индексация присужденных сумм производится с момента, когда выплата по мировому соглашению должна была быть произведена.
[15]Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024), ст. 415.
[16]Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 05.08.2000 № 117-ФЗ (ред. от 28.02.2025), ст. 250, п. 18 (внереализационные доходы — прощение долга); ст. 265, п. 2, пп. 2 (нет права на расход у кредитора при безвозмездном прощении).
[17]Постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50, п. 17.
[19]АПК РФ, ст. 138.1, ч. 3. Срок проведения примирительной процедуры устанавливается судом по согласованию со сторонами.
[22]Постановление Пленума ВС РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (ред. от 19.11.2024), п. 20.
