- 05.07.2025 22:12
Добрый день! За какую номинальную стоимость можно продать ООО, и каковы налоговые последствия, если ООО продано ниже стоимости чистых активов.
ООО можно продать за «условный» рубль или за любую другую сумму, установленную договором, в том числе ниже номинальной стоимости доли или ниже стоимости чистых активов, поскольку ГК РФ и закон об ООО не ограничивают свободу договора по цене доли (ст. 421, 424 ГК РФ, ст. 21 Закона об ООО). При этом покупатель и продавец вправе договориться о любой цене, но стоит понимать связанные с этим риски.
Налоговых обязательств у продавца-физлица при реализации доли ниже стоимости чистых активов не возникает, если только он не получил прибыль: налоговая база по НДФЛ формируется из фактически полученных денежных средств минус расходы на приобретение доли. При продаже по цене ниже первоначальной (или ниже балансовой стоимости) продавец фиксирует убыток и НДФЛ не уплачивает.
Для покупателя-физлица, напротив, появится объект НДФЛ в виде «материальной выгоды» — разницы между рыночной стоимостью доли (определяемой по величине чистых активов на 31 декабря предшествующего года) и фактической ценой сделки. Такая разница облагается по ставке 13% (15% для доходов свыше 5 млн руб.) у резидентов и 30% у нерезидентов.
Налоговые органы могут протестовать против «символической» стоимости сделки и переквалифицировать её в одарение или мнимую сделку, доначислив налог на прибыль ООО и НДФЛ у продавца, если усмотрят цель уклониться от налогов (ст. 54.1, п. 8 ст. 250 НК РФ). Чтобы снизить риски, цену следует обосновать: протоколом общего собрания, независимой оценкой, отчетностью по чистым активам и прочими документами.
Более детальный анализ ваших прав и стратегии действий (включая при необходимости подготовку проектов документов), требует изучения всех нюансов вашего дела в рамках полноценной юридической консультации. Обращайтесь по контактам в моем профиле.
Здравствуйте, Ирина!
Продажа ООО может осуществляться по цене, установленной по соглашению сторон сделки. Номинальная стоимость, за которую можно продать ООО, зависит от многих факторов, включая активы и обязательства компании, её репутацию, рыночную конъюнктуру и т. д.
Если ООО продано ниже стоимости чистых активов, это может иметь определённые налоговые последствия. В частности, такая сделка может быть признана контролируемой для целей налогообложения, и к ней могут применяться специальные правила и ограничения. Кроме того, продажа ниже стоимости чистых активов может повлиять на размер налога на прибыль или на другие налоговые обязательства.
Для получения более точной информации и консультации по налоговым последствиям такой сделки рекомендую индивидуально обратиться к профессиональному юристу. Я готов оказать вам квалифицированную помощь в этом вопросе и предложить оптимальное решение с учётом всех особенностей вашей ситуации.
Добрый вечер. Все зависит от срока владения долей в ООО. Если срок владения менее трех лет, то возникает обязанность оплатить НДФЛ. Если будете продавать долю ниже номинала или по номиналу, то налоговая все равно посчитает налог по действительной стоимости доли, т.е. с учетом стоимости чистых активов Общества. Также у покупателя возникнет НДФЛ с материальной выгоды (налог, который начали взимать по операциям с долями с января 2025 года). Так что, обмануть налоговую не удастся. Но это касается физических лиц. У юридических другое налогообложение, то также не удастся обойти действительную стоимость доли.
Вам лучше задать этот вопрос на сайте бухгалтеров.
