- 07.02.2025 14:23
Умер один из учредителей с 50% доли, он же директор, у второго учредителя осталось 50% доли. Может ли по завещанию предаться директорство или по доверенности от умершего? Между учредителями был корпоративный конфликт, второй учредитель пытался сменить директора, так как полномочия первого закончились пару лет назад, но так как 50/50 все собрания были безрезультатны, директорство продлевалось автоматически по закону. Соответственно, наследника, второй учредитель в качестве директора тоже не хочет видеть. Какие есть риски для живого учредителя с 50% доли с выбором нового директора? Устав стандартный.
В данной ситуации, когда один из учредителей (с 50% доли) ушел из жизни, а второй учредитель остался, необходимо учитывать несколько важных моментов, касающихся управления компанией и наследования.
1. Наследование доли: Доля умершего учредителя будет передана по завещанию или в соответствии с законом. Если у него есть наследники, они смогут претендовать на эту долю. Это важно, поскольку любые действия по передаче директорства должны учитывать интересы новых собственников.
2. Директорство: По умолчанию директором может стать наследник, если он будет назначен на эту должность согласно корпоративным документам. Доверенность от умершего учредителя на управление компанией не будет действительна после его смерти.
3. Конфликт интересов: С учетом текущего корпоративного конфликта, второй учредитель (с 50% доли) должен быть осторожен с попыткой назначить нового директора. Если он попытается провести собрание и назначить нового директора без согласия наследника, это может привести к новым юридическим спорам.
4. Тип устава: Стандартный устав может предусматривать механизмы для принятия решений, включая выбор директоров. Обычно решения принимаются простым большинством голосов, однако в вашей ситуации необходимо учитывать наличие 50% доли у второго учредителя и возможных наследников.
5. Риски:
- Если второй учредитель попытается назначить нового директора без учета прав наследников, это может спровоцировать судебные разбирательства.
- Учитывая, что ранее существовал корпоративный конфликт, необходимо обращать внимание на возможность репутационных рисков и последствий для бизнеса.
- Также следует учитывать, что наследники могут оспорить любые решения, принятые без их участия.
6. Юридическая консультация: В данной ситуации настоятельно рекомендуется индивидуально проконсультироваться со мной и моими юристами, мы поможем разобраться в нюансах наследования и корпоративного управления, а также дадим рекомендации по минимизации рисков.
Таким образом, важно действовать внимательно и законно, учитывая как интересы бизнеса, так и права будущих наследников.
Благодарю за обратную связь
Здравствуйте.
По доверенности права не передаются, тем более, что доверенность устраивает силу с момента смерти.
Наследники вступают в права по закону или завещанию, становятся учредителями, выбор директора иные вопросы корпоративного права и деятельности компании происходят по уставу уже с участием наследников общими или внеочередными собраниями участников ООО.
Риски и иные юридические последствия, которые могут возникнуть, а они обязательно возникнут, определяются в индивидуальном порядке по фактическим обстоятельстам с учётом нюансов права и не относится к бесплатным консультациям.
В случае смерти одного из участников ООО его доля переходит к наследникам по закону или завещанию. Но нужно смотреть, что написано в уставе общества. Если прописаны ограничения по вступлению наследников в права умершего участника ( др. участники общества против вступления наследника в состав компании) то они могут не давать согласие, а выплатить компенсацтю- действительную стоимость доли умершего участника.
