Правомерны ли действия налоговой?

Ситуация, которую вы описали, действительно очень распространена, и часто бывшие руководители организаций сталкиваются с аналогичной проблемой: несмотря на фактическое прекращение полномочий, сведения о смене руководителя не вносятся в ЕГРЮЛ, и все органы продолжают считать вас действующим директором. Разберёмся по порядку с правовой точки зрения и практической стороны.

---

1. Оценка правомерности позиции налоговой и суда

Ваша позиция:
- С 2024 года вы не исполняете обязанности директора.
- Было нотариально направлено уведомление о прекращении полномочий, подтверждено уведомление налоговой.
- Доступа к управлению, печати, счетам и документам нет.
- Все уведомления вы отправили надлежащим образом.

Позиция налоговой и суда:
- В ЕГРЮЛ вы продолжаете числиться как руководитель.
- На основании формального статуса возлагается административная ответственность за неисполнение обязанностей директора.

Проблема:
- Российская правоприменительная практика исходит из презумпции достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Пока вы официально значитесь в реестре — вы несёте обязанности и ответственность как руководитель (см. Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, п. 13).

Однако!
С 2019 года (ФЗ № 447 от 27.12.2018, внесший изменения в ст. 31.4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" № 129-ФЗ) у директора есть право самостоятельно подать в налоговый орган заявление по форме Р14001 о прекращении полномочий, если учредитель игнорирует этот вопрос. Если заявление нотариально удостоверено и подано надлежащим образом, налоговая обязана внести запись в ЕГРЮЛ. Если налоговая не внесла запись — это их процессуальная ошибка.

---

2. Есть ли шансы обжаловать постановление по ст. 19.6 КоАП РФ?

Ваша позиция для обжалования:
- Фактических полномочий не было.
- Процедура уведомления и подачи документов соблюдена.
- Исполнить предписание физически было невозможно, так как не имели доступа к документам и информации.

Судебная практика:
Суды часто придерживаются формального подхода ("директор — тот, кто в ЕГРЮЛ"), но в ряде случаев удавалось оспорить привлечение к ответственности, если были доказательства:
- Надлежащего уведомления о прекращении полномочий,
- Отсутствия фактической возможности исполнять обязанности,
- Нарушения процедуры со стороны налогового органа (например, необоснованный отказ во внесении изменений в ЕГРЮЛ).

Ваша тактика:
- Собрать все подтверждающие документы: копии уведомления, почтовые квитанции, подтверждение получения налоговой, нотариальное заявление, переписку.
- Подать апелляционную жалобу на постановление мирового судьи с указанием, что привлечение к ответственности лица, фактически не обладающего полномочиями, противоречит принципу личной вины (ст. 1.5 КоАП РФ), а также невозможности исполнения обязанностей без доступа к документам (см., например, Постановление Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 12.11.2021 № 77-1959/2021; Определение ВС РФ от 28.06.2021 № 18-КАД21-6-К2).

---

3. Как обязать налоговую внести изменения в ЕГРЮЛ?

Ваши шаги:
1. Подача заявления по форме Р14001
Если вы этого не сделали (а только отправили уведомление), подайте Р14001 с нотариальным удостоверением своей подписи в налоговую по месту регистрации общества. Это ваше право, независимо от позиции учредителя.

2. Жалоба в вышестоящий налоговый орган (УФНС)
Если заявление подано, а налоговая не вносит изменения — подайте жалобу в УФНС России по региону (ст. 25.1 129-ФЗ).

3. Обжалование в суде
Если и это не помогло — подавайте административный иск в районный суд по месту нахождения ИФНС о понуждении внести запись в ЕГРЮЛ (ст. 218 КАС РФ).

---

Выводы и рекомендации

1. Позиция налоговой формально основана на данных ЕГРЮЛ, но если вы надлежащим образом уведомили и подали заявление, вы можете ссылаться на невозможность исполнения обязанностей и отсутствие вины.

2. Шансы на обжалование есть, особенно при наличии всех документов и доказательств. Аргументируйте невозможность исполнения, отсутствие доступа и добросовестность.

3. Действуйте по процедуре:
- Подайте заявление Р14001 о прекращении полномочий,
- При необходимости — жалоба в УФНС, затем — в суд,
- Параллельно обжалуйте постановление по КоАП, предоставив полный пакет документов.

4. На будущее — всегда оформляйте прекращение полномочий через нотариальное заявление (Р14001), чтобы минимизировать такие риски.

---

Образец ссылки на практику:
> "Постановление Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 12.11.2021 № 77-1959/2021: ‘... если лицо уведомило налоговый орган о прекращении полномочий, не имеет доступа к документам и информации, привлечение к ответственности по формальному признаку не допускается’."

---

Резюме:
Позиция налоговой формально обоснована, но у вас есть основания оспаривать постановление и понудить налоговую внести изменения в ЕГРЮЛ. Главное — предоставить все подтверждающие документы и воспользоваться процедурой подачи заявления по форме Р14001.

Если потребуется подготовить жалобу или иск — обращайтесь, предоставлю шаблоны документов.