“Внебанкротная” субсидиарная ответственность: новые ориентиры Верховного Суда

Верховный Суд РФ уточнил важные нюансы применения «внебанкротной» субсидиарной ответственности контролирующих лиц ликвидированной компании.

Поводом для рассмотрения дела стала ситуация, когда предприниматель приобрёл на торгах в рамках банкротства право требования к обществу на сумму около 248 тыс. рублей, подтверждённое вступившим в силу судебным актом о взыскании задолженности по договору поставки.

• Стоимость приобретения долга составила всего 2 282 рубля. Позднее выяснилось, что должник был исключён из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, после чего новый кредитор обратился в арбитражный суд с требованием привлечь бывших руководителей и участников компании к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций в удовлетворении иска отказали.

• Они исходили из того, что обязательство возникло в 2016 году, тогда как пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО, допускающий привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности после исключения компании из ЕГРЮЛ, действует лишь с 30 июля 2017 года. Кроме того, суды указали на отсутствие доказательств недобросовестности действий руководителей общества, а также на то, что кредитор не воспользовался правом подать возражения против исключения должника из реестра.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ не согласилась с таким формальным подходом.

• Суд указал, что при рассмотрении подобных споров необходимо учитывать правовые позиции, сформулированные в Обзоре судебной практики по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц недействующего юридического лица, утверждённом Президиумом Верховного Суда РФ 19 ноября 2025 года. Согласно этим разъяснениям, для предъявления требования о привлечении контролирующих лиц к ответственности кредитору достаточно подтвердить наличие задолженности, факт исключения компании из ЕГРЮЛ и контроль ответчика над деятельностью должника. После этого именно на руководителя или участника общества возлагается обязанность доказать свою добросовестность и разумность действий.

Верховный Суд РФ также подчеркнул, что отсутствие возражений кредитора против исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не лишает его права впоследствии требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Само по себе приобретение долга на торгах по низкой цене также не ограничивает права нового кредитора, поскольку при уступке требования к нему переходят все права первоначального кредитора в том объёме, который существовал на момент уступки.

В результате Верховный Суд РФ отменил судебные акты в части отказа в иске к одному из контролирующих лиц и направил дело на новое рассмотрение. Эта позиция имеет существенное значение для судебной практики: она подтверждает возможность взыскания долгов с руководителей и участников компаний, исключённых из ЕГРЮЛ, и уточняет распределение бремени доказывания в спорах о «внебанкротной» субсидиарной ответственности. Для кредиторов это означает расширение инструментов защиты прав, а для директоров и бенефициаров — повышенные риски ответственности даже после ликвидации компании.