Субсидиарная ответственность остается одним из наиболее эффективных механизмов защиты кредиторов в делах о банкротстве. Если еще несколько лет назад привлечение контролирующих должника лиц (КДЛ) рассматривалось как исключительная мера, то сегодня подобные требования стали обычной частью большинства крупных процедур банкротства.
Вместе с тем конец 2025 года ознаменовался крупнейшим обновлением правового регулирования данного института. Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2025 г. № 42 были существенно переработаны положения Постановления Пленума № 53 от 21 декабря 2017 года. Верховный Суд не только уточнил правила привлечения контролирующих лиц к ответственности, но и пересмотрел подходы к определению размера ответственности, распределению бремени доказывания и защите добросовестных руководителей.
В настоящей статье рассмотрим ключевые изменения судебной практики и их влияние на защиту интересов руководителей, собственников бизнеса и кредиторов.
Субсидиарная ответственность перестала быть «автоматическим наказанием»
Одним из важнейших изменений стало закрепление принципа, который долгое время формировался судебной практикой.
Пленум Верховного Суда прямо указал, что ведение предпринимательской деятельности, связанной с обычным коммерческим риском, само по себе не образует основание для привлечения к субсидиарной ответственности. Ответственность возможна только тогда, когда банкротство стало следствием недобросовестных либо неразумных действий контролирующего лица, а не объективных рыночных обстоятельств.
Практическое значение этой позиции трудно переоценить.
Ранее многие заявления конкурсных управляющих фактически строились по следующей логике:
компания обанкротилась → директор руководил компанией → директор должен отвечать по долгам.
Сегодня подобный подход противоречит позиции Верховного Суда.
Сам факт банкротства не свидетельствует о наличии оснований для субсидиарной ответственности.
Необходимо установить одновременно четыре обстоятельства:
- наличие статуса контролирующего должника лица;
- противоправность поведения;
- причинно-следственную связь;
- размер вреда кредиторам.
Отсутствие любого из этих элементов исключает возможность взыскания.
Кто признается контролирующим должника лицом
Несмотря на наличие легального определения КДЛ в Законе о банкротстве, именно судебная практика наполняет это понятие конкретным содержанием.
Сегодня Верховный Суд последовательно исходит из того, что формальное отсутствие корпоративной должности не освобождает лицо от ответственности.
Контролирующим может быть признано лицо, которое фактически определяло деятельность компании.
На практике судами исследуются:
- распоряжение банковскими счетами;
- принятие ключевых финансовых решений;
- согласование крупных сделок;
- выдача обязательных указаний директору;
- контроль денежных потоков;
- переписка с контрагентами;
- распределение прибыли;
- влияние на кадровые решения.
Поэтому нередко субсидиарная ответственность возлагается не на номинального директора, а на конечного бенефициара бизнеса.
Новые правила определения размера субсидиарной ответственности
До принятия Постановления Пленума № 42 одним из наиболее спорных вопросов являлось определение размера ответственности.
Новая редакция Постановления № 53 значительно детализировала данный механизм.
Верховный Суд разъяснил, что в состав субсидиарной ответственности включаются не любые требования автоматически.
Контролирующее лицо вправе представить доказательства отсутствия причинной связи между своими действиями и возникновением отдельных обязательств.
Если будет доказано, что соответствующая задолженность возникла независимо от поведения КДЛ, такие требования не подлежат включению в размер ответственности.
Например, Верховный Суд допускает ситуацию, когда текущие обязательства возникли вследствие длительного продолжения хозяйственной деятельности уже после передачи управления конкурсному управляющему.
В подобных случаях вопрос о размере субсидиарной ответственности требует самостоятельной оценки.
Индивидуальная ответственность вместо коллективной
Еще одной важной новеллой стало изменение подхода к ответственности членов коллегиальных органов управления.
Ранее встречались случаи, когда требования предъявлялись ко всему совету директоров без анализа роли каждого участника.
Теперь Верховный Суд прямо указывает:
само по себе членство в коллегиальном исполнительном органе не означает совместного причинения вреда.
Суд обязан исследовать:
- голосовал ли ответчик за соответствующее решение;
- обладал ли необходимой информацией;
- мог ли реально повлиять на принятие решения;
- существовала ли причинная связь между его действиями и наступившим банкротством.
Фактически Верховный Суд закрепил принцип персональной ответственности каждого контролирующего лица.
Соотношение корпоративных убытков и субсидиарной ответственности
Серьезные изменения коснулись и вопроса соотношения исков о взыскании корпоративных убытков и требований о субсидиарной ответственности.
Ранее ответчики нередко ссылались на то, что взыскание убытков исключает последующее предъявление требований о субсидиарной ответственности.
Теперь Верховный Суд придерживается иной позиции.
Если взысканные убытки не покрывают весь ущерб, причиненный кредиторам, возможно последующее предъявление требований о субсидиарной ответственности в непокрытой части. Кроме того, суд вправе предложить изменить требование о взыскании убытков на требование о привлечении к субсидиарной ответственности, если установит признаки доведения должника до банкротства.
Практические выводы для бизнеса
Современная практика Верховного Суда демонстрирует более сбалансированный подход. С одной стороны, усилены механизмы защиты кредиторов, а с другой — сформированы дополнительные гарантии для добросовестных руководителей и участников бизнеса.
На практике руководителям рекомендуется:
- фиксировать экономическую обоснованность управленческих решений;
- своевременно реагировать на признаки неплатежеспособности;
- обеспечивать надлежащее ведение бухгалтерского учета и сохранность документов;
- избегать сделок, которые могут быть квалифицированы как вывод активов;
- привлекать специалистов по банкротству еще до возникновения судебного спора.
Заключение
Институт субсидиарной ответственности продолжает активно развиваться, однако последние изменения свидетельствуют о стремлении Верховного Суда обеспечить баланс интересов кредиторов и добросовестных участников оборота. Постановление Пленума № 42 не отменило строгий подход к контролирующим должника лицам, но существенно повысило требования к доказыванию и индивидуализации ответственности. Для кредиторов это означает необходимость более тщательной подготовки доказательственной базы, а для руководителей — возможность строить защиту не только на формальном отсутствии нарушений, но и на подтверждении разумности и добросовестности своих действий.
