Требования к должнику для включения их в реестр требований кредиторов предъявляются в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и включаются в реестр на основании определения этого суда (ст. 71 и ст. 100 Законf о банкротстве).
Из этого правила есть ряд исключений (в частности, требования об оплате труда, требования участников долевого строительства), которые здесь не рассматриваются. Отметим лишь, что и по таким требованиям можно заявлять возражения и (или) требовать их исключения из реестра.
Банкротство должника свидетельствует о недостаточности его имущества для погашения всех обязательств. Как следствие, активный кредитор заинтересован возражать против включения в реестр необоснованных требований, а арбитражный управляющий обязан это делать (п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве). Чем меньше будет реестр, тем больше шансов получить удовлетворение и тем ценнее может быть задолженность.
Для заявления о включении требований в реестр наличие судебного акта не является обязательным — должны быть представлены доказательства наличия задолженности и обоснованности требований (п. 1 ст. 71, п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве).
При этом если требование кредитора подтверждено вступившим в силу судебным актом, суд, рассматривающий дело о банкротстве, не будет детально изучать фактические обстоятельства его возникновения. Такое требование включается в реестр без дополнительной проверки обоснованности.
Этой опцией зачастую пользуются недобросовестные кредиторы, связанные с должником: они имеют ранее «просуженные» требования, чтобы, во-первых, получить большее влияние на процедуру банкротства и, во-вторых, поучаствовать в распределении конкурсной массы.
Возникает справедливый вопрос: как возражать против таких требований, учитывая, что имеется вступившее в силу решение суда, вынесенное вне рамок дела о банкротстве?
Ошибочными являются две противоположные позиции: (а) возражать уже бесперспективно; (б) можно просить суд, рассматривающий дело о банкротстве, о переоценке обстоятельств, установленных судебным актом.
Вариантами противодействия включению в реестр фиктивных требований, основанных на судебных актах, являются:
- отмена судебного акта, на котором основано требование кредитора, по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам;
- оспаривание сделки, действия (бездействия) должника в рамках дела о банкротстве с последующим пересмотром судебного акта по новым обстоятельствам;
- обжалование судебного акта в ординарном порядке (апелляция, кассация) — по общим правилам АПК РФ или ГПК РФ;
- понижение очередности удовлетворения требования (субординация).
- Отмена судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам
Данный порядок прямо указан в п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве. Пункт был специально внесён Федеральным законом от 29.05.2024 № 107-ФЗ в рамках так называемых «масштабных» изменений законодательства о банкротстве. В связи с этим данную возможность следует считать основным, хотя и не единственным, вариантом противодействия.
В соответствии с п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве арбитражный управляющий и (или) кредиторы, полагающие, что их права и законные интересы нарушены судебным актом (включая постановление суда общей юрисдикции и судебный акт арбитражного суда, а также определение о принудительном исполнении решения третейского суда), на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.
Отдельные вопросы такого пересмотра были рассмотрены в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40.
- Заявление направляется в тот суд, который принял окончательное решение по делу (глава 37 АПК РФ, глава 42 ГПК РФ, глава 37 КАС РФ), то есть в суд, вынесший судебный акт вне рамок дела о банкротстве.
- Лица, участвующие в рассмотрении заявления, вправе в суде любой инстанции, с которой начинается пересмотр дела, представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не представлялись и не заявлялись при первоначальном рассмотрении дела.
- Заявление может быть удовлетворено, а судебный акт — пересмотрен, если приведённые доводы и (или) представленные доказательства указывают на наличие существенных для дела обстоятельств, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта и которые способны повлечь принятие иного решения по существу спора.
- Срок на подачу заявления об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам составляет 3 месяца и исчисляется с момента, когда лица, обжалующие акт, узнали или должны были узнать о нарушении их прав и законных интересов данным судебным актом (ст. 312 АПК РФ, ст. 394 ГПК РФ).
- Копия заявления об отмене судебного акта направляется лицом, подающим заявление, кредитору, должнику, арбитражному управляющему и представителю собрания (комитета) кредиторов, которые извещаются судом о рассмотрении такого заявления.
- Сведения о подаче заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам включаются арбитражным управляющим в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве в течение десяти рабочих дней с момента, когда он обратился с таким заявлением или узнал о поданном заявлении иного лица.
Если требование, основанное на судебном акте, уже было включено в РТК, а впоследствии судебный акт отменён по результатам пересмотра, необходимо обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования из реестра (п. 8 ст. 71 и п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве).
При рассмотрении такого заявления арбитражный суд не пересматривает определение о включении требований в РТК, а разрешает вопрос о правомерности нахождения данных требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит их исключить.
- Оспаривание сделок, действий (бездействия) должника
Действия (бездействие) должника, выразившиеся, в частности, в признании иска или отказе от иска, незаявлении о пропуске срока исковой давности, заключении мирового соглашения, в рамках дела о банкротстве могут быть признаны недействительными как направленные на причинение вреда кредиторам (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) или на оказание предпочтения отдельному кредитору (ст. 61.3 Закона о банкротстве).
После признания недействительными таких действий (бездействия) судебные акты (постановления) по делам, в рамках которых эти действия (бездействие) были совершены или допущены, подлежат пересмотру по новым обстоятельствам в порядке, установленном процессуальным законодательством.
Если требование кредитора ранее было включено в РТК на основании такого судебного акта (постановления), то после признания в деле о банкротстве действия (бездействия) должника недействительным требование кредитора подлежит исключению из реестра по правилам п. 8 ст. 71 и п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.11.2020 № 307-ЭС16-3765(13);
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.03.2021 № 304-ЭС18-4037(9).
- Обжалование судебного акта в апелляционной (кассационной) инстанции
Конкурсные кредиторы имеют возможность обжаловать судебный акт в апелляционной или кассационной инстанции в соответствии с общими правилами обжалования судебных актов.
Так, при наличии решения суда первой инстанции кредитор может обратиться с апелляционной жалобой и ходатайством о восстановлении пропущенного процессуального срока, если не истекли предельные сроки обжалования.
Однако на практике этот вариант ограничен жёсткими процессуальными сроками. Также требование м.б. уже “засилено” вышестоящими судами.
- Понижение очередности требований аффилированных лиц (субординация)
Если нет оснований для отмены судебного акта, на котором основаны требования недобросовестных кредиторов, или такая возможность уже исчерпана, существует вариант понижения очередности удовлетворения требований (субординации).
Само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.
При удовлетворении заявления о субординации (понижении в очереди) требование кредитора будет учтено, но отдельно — как требование, которое погашается только после расчётов с независимыми кредиторами, то есть фактически не участвует в распределении конкурсной массы.
Нюансы рассмотрения требований аффилированных лиц, основания для понижения и (или) отказа в понижении очередности разъяснены в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника».
Таким образом, наличие у кредитора вступившего в силу судебного акта, подтверждающего требование, не является абсолютным барьером для оспаривания включения этого требования в реестр.
Закон о банкротстве предоставляют арбитражному управляющему и кредиторам комплекс инструментов для защиты конкурсной массы: от пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам до субординации требований аффилированных лиц.
Выбор конкретного механизма зависит от обстоятельств дела, процессуальных сроков и характера взаимоотношений между кредитором и должником.
