Верховный Суд РФ в определении от 10 июля 2026 года по делу № А82-9031/2016 по-новому подошёл к вопросу о начале течения срока исковой давности: если существенные обстоятельства, необходимые для привлечения КДЛ, были скрыты и стали известны кредиторам или управляющему лишь спустя годы, срок может исчисляться именно с этого момента.
Формально Верховный Суд не отменил исковую давность. Но он существенно уточнил вопрос, который для таких споров имеет принципиальное значение: с какого именно момента начинает течь срок давности по требованию о привлечении КДЛ к ответственности.
Фабула дела при этом вполне типична для банкротных споров.
Общество «Сервис-Терминал» получило от «Газпром нефти» денежные средства для перечисления таможенных платежей. В июле 2015 года общество разместило эти средства в банке «Российский кредит», который уже на следующий день лишился лицензии. В результате денежные средства в размере около 7,88 млрд рублей фактически оказались утрачены.
Кроме того, руководитель и бенефициар общества Дрелле В.Э. выдал подконтрольному лицу заём на 2 млрд рублей без необходимого корпоративного одобрения.
Но для Верховного Суда главным оказался не столько сам характер этих действий, сколько вопрос исковой давности.
Как окружной суд «закрыл» дело
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отказал в привлечении Дрелле к субсидиарной ответственности, посчитав срок исковой давности пропущенным.
Логика была следующей.
Вменяемые Дрелле действия относятся к июлю 2015 года. Окружной суд исходил из применимости годичного срока исковой давности и счёл, что о недостаточности имущества должника кредиторы и управляющий должны были узнать значительно раньше подачи заявления.
В качестве одного из ключевых ориентиров суд рассматривал 18 октября 2018 года — дату выставления основного актива должника на торги посредством публичного предложения.
Следовательно, по мнению суда, к моменту обращения с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности срок уже истёк.
При этом суд исходил из того, что значительная часть обстоятельств могла быть установлена из документов и открытых источников.
На первый взгляд логика понятна: если кредиторы давно знают, что должник банкрот, имущества недостаточно, а конкретное лицо контролировало компанию, почему ждать ещё несколько лет?
Именно с этим подходом Верховный Суд не согласился.
Позиция ВС РФ: срок не начинается только потому, что кредитор увидел банкротство
Верховный Суд обратил внимание на принципиальную вещь.
Для возникновения основания субсидиарной ответственности недостаточно одного факта банкротства или недостаточности имущества.
Необходимо установить совокупность обстоятельств, позволяющих привлечь к ответственности конкретное контролирующее лицо:
- наличие у лица статуса КДЛ;
- его неправомерные действия (бездействие);
- причинную связь этих действий с невозможностью полного расчёта с кредиторами.
Поэтому срок исковой давности начинает течь не просто тогда, когда стало понятно, что у должника недостаточно имущества, а когда управляющий или кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения конкретного лица к субсидиарной ответственности.
И вот здесь в деле появился неожиданный поворот.
«Недостающее звено» оказалось за пределами российского процесса
На первоначальном этапе рассмотрения спора суды не располагали полной информацией о взаимоотношениях Дрелле и Мотылева — лица, контролировавшего банк «Российский кредит».
В российском процессе Дрелле фактически представлял размещение денежных средств в банке как самостоятельное хозяйственное решение, обусловленное условиями обслуживания.
Однако в ходе разбирательства в Высоком суде Англии и Уэльса были получены иные сведения о характере отношений между Дрелле и Мотылевым.
Именно эти обстоятельства впоследствии приобрели принципиальное значение для оценки поведения Дрелле.
Суды пересмотрели ранее принятые судебные акты по вновь открывшимся обстоятельствам и установили факты, которые ранее не были известны и которые существенно изменили оценку ситуации.
Таким образом, возник вопрос: можно ли считать срок исковой давности истёкшим ещё до того, как кредиторы объективно получили информацию о существенной части обстоятельств, необходимых для привлечения КДЛ?
ВС РФ ответил отрицательно.
Почему это решение действительно интересно
Во-первых, срок считается не от одного факта убытка
Это, пожалуй, главный вывод определения.
Само по себе знание о банкротстве должника, недостаточности его имущества или даже совершении им убыточной сделки ещё не означает, что кредитор знает обо всех основаниях для привлечения конкретного лица к субсидиарной ответственности.
В деле Дрелле существенным оказался именно дополнительный элемент — характер его взаимоотношений с Мотылевым.
Пока этот элемент не был установлен, нельзя было автоматически считать, что кредитору уже известно всё необходимое для предъявления требования к конкретному КДЛ.
Иными словами:
банкротство — ещё не субсидиарка; недостаточность имущества — ещё не субсидиарка; подозрительная сделка — тоже не всегда субсидиарка.
Для запуска срока имеет значение наличие достаточной совокупности обстоятельств, позволяющих поставить вопрос об ответственности конкретного контролирующего лица.
Во-вторых, сокрытие обстоятельств не должно работать в пользу КДЛ
Это вторая важная составляющая дела.
Если лицо, потенциально ответственное за банкротство, скрывает существенные обстоятельства своих отношений с другими участниками схемы, а затем спустя годы заявляет: «срок исковой давности уже истёк», возникает очевидная проблема.
Получается, что чем успешнее скрывалась информация, тем эффективнее защита сроком давности.
В рассматриваемом деле Верховный Суд фактически не позволил построить защиту на такой логике.
Если существенные обстоятельства действительно не могли быть установлены раньше, момент их последующего раскрытия имеет значение для определения начала течения срока.
Но здесь важно не перейти грань.
ВС РФ не сказал, что любое вновь обнаруженное доказательство автоматически начинает новый срок исковой давности.
Речь идёт именно о таких обстоятельствах, без которых невозможно было установить наличие оснований для привлечения конкретного КДЛ к ответственности.
В-третьих, иностранный процесс может изменить российский банкротный спор
Особенно интересно, что существенные сведения появились в рамках иностранного судебного разбирательства.
Это ещё один практический сигнал для управляющих и кредиторов.
В современных банкротствах фактическая картина может быть распределена между несколькими юрисдикциями, компаниями, банками, номинальными владельцами и связанными лицами.
И если часть ключевых обстоятельств находится за пределами российского процесса, момент их получения может иметь значение не только для доказывания самого нарушения, но и для исковой давности.
А что с вновь открывшимися обстоятельствами?
Здесь определение ВС РФ особенно интересно, но именно здесь я бы не стал делать слишком широкий вывод.
Нельзя вывести из него универсальную формулу:
«вновь открывшиеся обстоятельства автоматически перезапускают срок исковой давности».
ВС РФ не устанавливал такого общего правила.
В рассматриваемом деле обстоятельства, которые стали известны позднее, одновременно имели значение для пересмотра ранее принятого судебного акта и для определения того, когда кредитор или управляющий получил возможность узнать о полном наборе обстоятельств, необходимых для привлечения Дрелле к ответственности.
То есть речь не о механическом «перезапуске» срока.
Речь о другом:
если ранее неизвестное обстоятельство является необходимым элементом основания ответственности, момент его раскрытия может оказаться определяющим для начала течения срока.
И это гораздо интереснее простого «перезапуска».
Связь с Постановлением Пленума ВС РФ № 42
Определение от 10 июля 2026 года хорошо укладывается в общий тренд, заданный Постановлением Пленума Верховного Суда РФ № 42 от 23 декабря 2025 года.
Пленум существенно развил процессуальные механизмы привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, в том числе правила о раскрытии информации и распределении бремени доказывания.
В частности, уклонение КДЛ от представления пояснений относительно хозяйственной деятельности должника и причин его банкротства при определённых обстоятельствах может повлечь процессуальные последствия для ответчика.
Но при этом Пленум не превратил субсидиарную ответственность в безусловную ответственность любого руководителя или собственника.
Само по себе ведение бизнеса с предпринимательским риском не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
Поэтому определение по делу № А82-9031/2016 я бы рассматривал именно как развитие подхода к установлению момента осведомлённости, а не как отмену срока давности.
Практические последствия
Для кредиторов и арбитражных управляющих
Определение даёт дополнительный инструмент в ситуациях, когда существенные обстоятельства были объективно скрыты.
Теперь особенно важно фиксировать:
- когда получена информация о конкретном КДЛ;
- когда выявлены его конкретные действия;
- когда установлена их связь с банкротством;
- какие обстоятельства на более ранней стадии объективно отсутствовали;
- из какого источника получена новая информация.
Особое значение могут иметь другие судебные процессы, налоговые проверки, материалы иностранных судов, документы банков и сведения о взаимосвязанных лицах.
Но одновременно возникает риск злоупотребления.
Если любую новую деталь можно объявить ранее неизвестным обстоятельством, позволяющим отодвинуть начало срока, спор о давности способен превратиться в отдельный многоэтапный процесс.
А значит, управляющему придётся доказывать не просто факт появления нового доказательства, а его объективную значимость для установления основания ответственности и невозможность узнать об этом обстоятельстве раньше.
Для КДЛ
Стратегия «пересидеть» срок давности действительно становится менее надёжной.
Если существенная аффилированность или иные обстоятельства были скрыты и раскрылись спустя годы, ссылка на то, что «к этому моменту срок уже прошёл», может не сработать.
Но и обратный вывод делать не стоит.
ВС РФ не создал бессрочную субсидиарную ответственность.
Ключевым остаётся вопрос о том, действительно ли кредитор или управляющий не мог узнать о необходимых обстоятельствах раньше.
И здесь у КДЛ сохраняется важнейшая линия защиты: доказывать, что информация была доступна, обстоятельства могли быть установлены при должной степени осмотрительности, а срок фактически начал течь значительно раньше.
А где здесь правовая определённость?
Именно здесь, на мой взгляд, находится главный вопрос, который определение оставляет практике.
С одной стороны, было бы странно позволять КДЛ воспользоваться сроком давности, если именно его действия сделали невозможным своевременное обнаружение обстоятельств ответственности.
С другой стороны, банкротство не должно превращаться в бесконечное расследование, которое позволяет годами держать бывших руководителей и собственников под угрозой субсидиарного взыскания.
Иначе появляется опасная конструкция:
пока управляющий ищет доказательства — срок не идёт; новое доказательство найдено — выясняется, что раньше узнать было невозможно; начинается новый спор о том, когда именно возникла осведомлённость.
Для конкурсной массы это тоже далеко не безразлично.
Длительная процедура означает новые расходы: вознаграждение управляющего, услуги оценщиков, юристов, экспертов, публикации и другие текущие расходы. И если в результате взыскать с КДЛ ничего не удаётся, кредиторы получают не защиту, а ещё один счёт к оплате.
Вместо заключения
Поэтому я бы сформулировал значение определения ВС РФ несколько иначе, чем просто «субсидиарка теперь без срока давности».
Срок давности не отменён. Но сама точка его отсчёта стала значительно более содержательной.
Теперь недостаточно установить дату банкротства, дату совершения сделки или момент, когда стало понятно, что имущества должника не хватит для расчётов.
Нужно ответить на более сложный вопрос:
Когда кредитор или управляющий узнал или должен был узнать о совокупности обстоятельств, позволяющих привлечь к субсидиарной ответственности именно этого КДЛ?
Если существенная часть этой картины была объективно скрыта и раскрылась спустя годы, срок может оказаться значительно длиннее, чем предполагалось первоначально.
И это действительно меняет правила игры.
Эпоха «пересидеть субсидиарку» закончилась. Но вместо бессрочной ответственности возникает не менее интересная проблема: где проходит граница между объективно неизвестным обстоятельством и тем, что кредитор или управляющий должен был установить раньше?
Именно эту границу российским судам теперь, вероятно, и предстоит проводить.
