Для взыскания цены поставленного товара недостаточно показать неоплаченный счёт. Нужно связать между собой договор, конкретную партию, её передачу покупателю и наступивший срок оплаты. Чем точнее эта цепочка, тем меньше возможностей перевести спор в обсуждение неподписанных бумаг и неизвестных получателей.
Начните с договора и спецификаций. Проверьте наименование, количество и цену товара, согласование заявок, порядок доставки и момент оплаты. По статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает товары в порядке и форме, предусмотренных договором поставки. Если отдельное условие не согласовано, вопрос решается с учётом применимых правил закона и фактических отношений.
Соберите документы по каждой партии: накладную или УПД, транспортные документы, электронные подтверждения, переписку о приёмке и документы о полномочиях получателя. Подпись сотрудника склада должна быть сопоставима с тем, кто принимал товар от имени покупателя. Если товар передавался указанному им третьему лицу, сохраните соответствующее поручение.
Не путайте счёт-фактуру с доказательством физической передачи товара. Она может быть частью общей картины, но одна не отвечает на все вопросы о приёмке. Акт сверки также полезен, однако не заменяет первичные документы. Если покупатель признавал конкретную поставку в письме или обещал заплатить, включите это в хронологию.
Затем проверьте встречные возражения. Были ли возвраты, недопоставка, заявления о недостатках, корректировочные документы, зачёт или частичные платежи? Претензия о качестве не всегда освобождает от оплаты всей партии. Но и продавец не должен игнорировать документы о фактическом возврате товара либо согласованном уменьшении цены.
Подготовьте расчёт по строкам: документ поставки, сумма, дата оплаты по договору, полученные платежи и остаток. Отдельно рассчитайте договорную неустойку или проценты по статье 395 ГК РФ. За одно нарушение не следует механически складывать обе санкции: сначала проверьте соотношение договорного условия и закона.
Для обычного арбитражного иска о взыскании договорного денежного долга действует обязательный досудебный порядок. По общему правилу части 5 статьи 4 АПК РФ иск подают после истечения тридцати календарных дней со дня направления претензии, если закон или договор не определяют иной срок либо порядок. Само письмо должно позволять понять, за какие поставки и сколько требуется.
Сохраните претензию, приложения и доказательства её направления надлежащим способом. Перед подачей проверьте, не подлежит ли требование приказному производству, правильно ли выбран суд и нет ли договорной подсудности. Размер пошлины рассчитывайте по действующим правилам на дату обращения.
Не откладывайте взыскание только из-за обещаний контрагента. Исковую давность проверяют по срокам конкретных платежей, а финансовое положение покупателя может измениться раньше окончания переговоров. Полезный комплект для юриста — договор со всеми приложениями, реестр поставок и платежей, первичные документы и переписка в исходном виде.
