Выход участника из ООО. Основные шаги

ШАГ 1. Заявление о выходе из ООО

Право на выход из общества закреплено в ст. 26 ФЗ «Об ООО» (если такая возможность предусмотрена Уставом). Ключевое правило: заявление о выходе  подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Как составить заявление: Документ составляется в свободной форме, однако нотариусы, как правило, предоставляют свой утвержденный шаблон.

В заявлении в обязательном порядке должны быть указаны:

• Наименование ООО и Ф.И.О. его единоличного исполнительного органа (директора);
• Данные выходящего участника (Ф.И.О. или наименование юрлица, паспортные данные);
• Размер доли в уставном капитале;
• Прямое требование о выплате действительной стоимости доли (или отчуждении доли Обществу);
• Дата и собственноручная подпись участника (или его представителя по доверенности).

Пакет документов для нотариуса

Помимо заявления, нотариусу потребуются:

• копия Устава (для подтверждения права на выход), паспорт участника, документ, подтверждающий оплату доли.

Важно: если доля была приобретена в браке, потребуется нотариальное согласие супруга. Выписку из ЕГРЮЛ нотариус запрашивает самостоятельно через электронные сервисы ФНС.

Сроки и стоимость нотариальных действий:

1. В течение двух рабочих дней нотариус направляет в ФНС форму Р13014, подписывая ее своей электронной подписью (ЭЦП). Госпошлина за это действие не уплачивается.
2. Еще в течение одного рабочего дня нотариус направляет директору ООО заверенную копию заявления участника и копию формы Р13014.
3. ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней.

Тарифы на удостоверение заявления различаются по регионам. Например, согласно решению Правления Нотариальной палаты Свердловской области (протокол №12/25 от 18.11.2025), нотариальный тариф за удостоверение заявления о выходе составляет 10 520 рублей (включая 500 рублей федерального тарифа).

ШАГ 2. Выплата доли. Можно ли просто бросить ООО?

С момента получения Обществом заявления доля автоматически переходит к ООО. У компании возникает финансовое обязательство.

Правило выплаты ДСД: Согласно ст. 23 ФЗ «Об ООО», Общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли (ДСД). Она рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления.

• Срок выплаты: не позднее 3 месяцев со дня внесения записи в ЕГРЮЛ (если Уставом не предусмотрен иной срок).
• Альтернатива: с согласия участника Общество может выдать имущество в натуре такой же стоимости.

На практике иногда возникает идея: можно ли составить заявление так, чтобы доля перешла к ООО, но требование о выплате не заявлять?

1. Отказ нотариуса. Нотариус просто откажет в удостоверении заявления, если в нем отсутствует прямое требование об отчуждении доли Обществу и ее выплате.
2. Императивность нормы. Доля переходит именно к Обществу, а у ООО возникает безусловное обязательство ее оплатить.

Согласно ст. 24 ФЗ «Об ООО», у ООО есть один год со дня перехода доли. За это время участники на Общем собрании должны либо распределить ее между собой пропорционально их долям, либо предложить ее выкупить (себе или третьим лицам). Если за год доля не распределена и не продана, она подлежит погашению, а уставный капитал Общества должен быть уменьшен на ее номинальную стоимость.

ШАГ 3. Увольнение директора

Часто выходящий участник является одновременно единоличным исполнительным органом (директором). Как корректно прекратить полномочия и есть ли риски?

Варианты увольнения:

1. Мирный (через ОСУ): Если второй (или остальные) участники согласны, проводится Общее собрание участников, на котором принимается единогласное решение о досрочном прекращении полномочий директора.
2. Принудительный (по ТК РФ): Если партнеры саботируют процесс или находятся в конфликте, директор увольняется по собственной инициативе на основании ст. 280 ТК РФ. Для этого необходимо предупредить работодателя (Общество) в письменной форме не позднее чем за 1 месяц до увольнения.

Риски: Если в будущем ООО будет признано банкротом, конкурсный управляющий или кредиторы вправе привлечь бывшего директора к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 Закона о банкротстве (за доведение до банкротства, неподачу заявления о банкротстве, вывод активов и т.д.).

Срок исковой давности: Срок привлечения к субсидиарной ответственности составляет три года он исчисляется не с момента увольнения директора, а с момента, когда лицо, имеющее право на подачу заявления (кредитор, арбитражный управляющий), узнало или должно было узнать о наличии оснований для такой ответственности.