Субсидиарная ответственность директора при исключении ООО из ЕГРЮЛ: как взыскать долг с “брошенки”

Субсидиарная ответственность директора при исключении ООО из ЕГРЮЛ

Долг перед вами «висит» на компании, которую налоговая исключила из ЕГРЮЛ как недействующую, а директор и участники спокойно ведут новый бизнес? Распространенное заблуждение состоит в том, что с исключением общества из реестра обязательство прекращается, а взыскать уже нечего. Это не так. С учетом Обзора практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19 ноября 2025 года, и Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 N 42, у кредитора есть рабочий механизм: привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам исключенной компании. В этой статье разбираю, когда это возможно, что нужно доказать и как правильно построить иск.

Правовая основа

Ключевая норма – пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».[1] Согласно ей, если общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, и при этом неисполнение его обязательств обусловлено тем, что контролирующие лица (лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Систему дополняют статья 53.1 ГК РФ (ответственность лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица),[2] статья 64.2 ГК РФ (прекращение недействующего юридического лица)[3] и статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», устанавливающая основания административного исключения из ЕГРЮЛ.[4]

Принципиально важно: речь идет о субсидиарной ответственности вне процедуры банкротства. Это отдельный, более простой и дешевый для кредитора путь, не требующий инициирования дорогостоящего банкротного дела.

Когда налоговая исключает компанию из ЕГРЮЛ

Регистрирующий орган (ФНС) вправе исключить общество из реестра в административном порядке при наличии одного из оснований, установленных статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ.[5] Наиболее частое основание: общество в течение последних 12 месяцев не представляло налоговую отчетность и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (признаки недействующего юридического лица). Также исключение возможно при наличии в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в течение более чем шести месяцев и при невозможности ликвидации ввиду отсутствия средств на расходы.

Для недобросовестного должника «брошенная компания» долгое время была удобной схемой: перестать сдавать отчетность, дождаться исключения из ЕГРЮЛ, и долги формально прекращаются вместе с правоспособностью юридического лица. Именно против этой схемы и направлена субсидиарная ответственность по пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО.

Ключевой принцип: исключение из ЕГРЮЛ само по себе не влечет ответственности

Это центральный тезис, который кредитору необходимо понимать до подачи иска. Само по себе наличие у исключенной компании непогашенного долга не означает автоматической субсидиарной ответственности директора.

Конституционный Суд РФ в Постановлении от 21.05.2021 N 20-П[6] и Верховный Суд РФ в многочисленных определениях последовательно указывают: для привлечения к ответственности необходимо доказать недобросовестность или неразумность действий контролирующих лиц, вследствие которых расчеты с кредиторами стали невозможны. Простая ссылка на факт исключения из ЕГРЮЛ и наличие долга недостаточна.

Эту позицию подтвердил и Обзор ВС РФ от 19.11.2025: основанием для привлечения является доведение должника до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным.[7] То есть кредитор должен показать причинно-следственную связь между поведением контролирующего лица и невозможностью погашения долга.

Распределение бремени доказывания: поворот в пользу кредитора

Здесь произошли наиболее значимые для практики взыскания. Классическое правило возлагает бремя доказывания недобросовестности на истца-кредитора. Однако кредитор по объективным причинам лишен доступа к внутренней документации общества и не может знать, как в действительности велась хозяйственная деятельность.

Конституционный Суд РФ в Постановлении от 07.02.2023 N 6-П разрешил это противоречие: бремя доказывания может быть переложено на привлекаемое лицо, когда кредитор представил судебные решения, подтверждающие наличие задолженности, а контролирующее лицо уклоняется от объяснений.[8]

Обзор ВС РФ от 19.11.2025 закрепил этот подход на уровне обобщенной практики.[9] В разобранном Верховным Судом деле кредитор подтвердил наличие и размер непогашенного требования, статус контролирующего должника лица и его обязанность по хранению документов общества. После этого бремя перешло на ответчика: именно он должен был представить документы и объяснения относительно того, как осуществлялась хозяйственная деятельность, чем вызвана невозможность погашения задолженности и каковы причины непредставления документов. Ответчик этого не сделал и был привлечен к ответственности.

Практический вывод для кредитора: достаточно представить вступившее в силу решение о взыскании долга и доказать статус ответчика как контролирующего лица. Дальше молчание и пассивность директора работают против него.

Кого можно привлечь

Круг потенциальных ответчиков шире, чем кажется. К субсидиарной ответственности по долгам исключенного общества могут быть привлечены:

1. Директор (единоличный исполнительный орган) как лицо, непосредственно управлявшее обществом.
2. Участники общества, контролировавшие его деятельность, независимо от размера доли, если именно их поведение привело к невозможности расчетов.
3. Номинальный руководитель. Он не освобождается от ответственности автоматически. Указание на номинальность не снимает ответственность, но может перераспределить ее с фактическим руководителем.
4. Фактический (теневой) бенефициар. Лицо, которое давало обязательные указания, согласовывало платежи и сделки, не занимая формальной должности. Доказывается перепиской, банковскими документами, свидетельскими показаниями.

Важное уточнение из практики: совпадение «единственный участник = директор» само по себе не означает автоматической субсидиарной ответственности. Необходимо доказывать недобросовестность, а не выводить ее из факта концентрации контроля в одних руках.

Что нужно доказать кредитору: четыре элемента

Постановление Пленума ВС РФ N 42 от 23.12.2025: важное ограничение

В январе 2026 года опубликовано Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 N 42, которое внесло принципиальное уточнение в институт субсидиарной ответственности в целом. Пленум прямо указал: ведение деятельности с обычным предпринимательским риском само по себе не является основанием для субсидиарной ответственности.[10]

Это означает, что неудачный бизнес-результат, убытки от рыночных факторов, добросовестные, но ошибочные управленческие решения не образуют состава для привлечения к ответственности. Грань проходит между обычным предпринимательским риском (за который контролирующее лицо не отвечает) и недобросовестным или неразумным поведением, причинившим вред кредиторам (за которое отвечает).

Для кредитора это означает повышение требований к обоснованию иска: недостаточно показать, что бизнес «не пошел» и долг не погашен. Нужно указать на конкретные признаки недобросовестности: вывод активов перед прекращением деятельности, создание параллельного бизнеса на том же субстрате, сокрытие имущества, непередачу документации.

Срок исковой давности

Вопрос о давности долгое время был спорным. Текущая позиция, подтвержденная практикой конца 2025 года: при исключении должника из ЕГРЮЛ без процедуры банкротства срок исковой давности начинает течь с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о прекращении деятельности должника и о наличии оснований для привлечения к ответственности,[11] например, с момента получения постановления судебного пристава об окончании исполнительного производства в связи с невозможностью взыскания, либо с момента получения сведений об исключении общества из ЕГРЮЛ.[12]

• Общий срок составляет три года. Кредитору важно не пропустить этот момент: пассивное ожидание после того, как стало известно об исключении компании, рискует обернуться пропуском давности.

Отдельно отмечу позицию из Обзора ВС РФ от 19.11.2025: непринятие кредитором мер против исключения юридического лица из ЕГРЮЛ (например, неподача возражений в регистрирующий орган) не освобождает контролирующее лицо от ответственности и не уменьшает ее размер.[13] То есть кредитор не обязан был отслеживать процедуру исключения и препятствовать ей.

Алгоритм действий кредитора

• Шаг 1. Зафиксируйте долг. Получите вступившее в силу решение суда о взыскании задолженности с общества и исполнительный лист. Без подтвержденного требования иск о субсидиарной ответственности бесперспективен.
• Шаг 2. Проверьте статус компании в ЕГРЮЛ. Если общество исключено как недействующее, получите выписку с соответствующей записью. Если еще не исключено, но фактически прекратило деятельность, кредитор вправе обратиться с иском, не дожидаясь исключения.
• Шаг 3. Определите круг контролирующих лиц. По выписке из ЕГРЮЛ установите директора и участников на период возникновения долга. При наличии признаков теневого управления соберите доказательства фактического контроля (переписка, банковские документы).
• Шаг 4. Соберите доказательства недобросовестности. Постановление пристава о невозможности взыскания, данные о выводе активов, о создании параллельного бизнеса, о непередаче документации, все, что указывает на умышленное доведение до невозможности расчетов.
• Шаг 5. Подайте иск в арбитражный суд. Иск о привлечении к субсидиарной ответственности по пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО предъявляется по месту нахождения ответчика. Сформулируйте позицию так, чтобы переложить бремя доказывания: представьте решение о взыскании долга, статус ответчика, факт исключения и обозначьте уклонение ответчика от расчетов.
• Шаг 6. Используйте пассивность ответчика. Если контролирующее лицо не представляет документы и объяснения о деятельности общества, прямо обращайте на это внимание суда: согласно Обзору ВС от 19.11.2025, такое молчание работает в пользу кредитора.

Частые ошибки кредиторов

• Ошибка 1. Расчет на автоматизм. Подача иска со ссылкой только на факт исключения из ЕГРЮЛ и наличие долга без обоснования недобросовестности. Суд откажет: исключение из реестра само по себе не влечет ответственности.
• Ошибка 2. Пропуск срока давности. Кредитор узнает об исключении компании, но откладывает иск, считая, что «время есть». Трехлетний срок течет с момента осведомленности.
• Ошибка 3. Неверное определение ответчика. Иск только к номинальному директору при наличии фактического бенефициара. Целесообразно привлекать всех контролирующих лиц солидарно.
• Ошибка 4. Отсутствие подтвержденного долга. Попытка взыскать субсидиарно долг, который не «просужен» против самого общества. Сначала нужно подтвердить требование к обществу.

Частые вопросы

• Можно ли подать иск до исключения компании из ЕГРЮЛ?

Да. Если юридическое лицо фактически прекратило деятельность, кредитор вправе обратиться с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, не дожидаясь формального исключения из реестра. Это подтверждено практикой 2025 года.

• Отвечает ли участник с минимальной долей?

Размер субсидиарной ответственности не зависит от доли участника в уставном капитале. Участник даже с минимальной долей может отвечать в полном объеме, если именно его поведение привело к невозможности расчетов с кредиторами.

• Что делать директору, чтобы защититься?

Доказать разумность и добросовестность своих решений. Сохранять документацию общества, быть готовым объяснить причины прекращения деятельности и невозможности погашения долга, показать, что речь шла об обычном предпринимательском риске, а не о выводе активов. С учетом Пленума N 42 добросовестный директор, чей бизнес не выдержал рыночных условий, имеет реальные шансы на защиту.

• Можно ли взыскать неустойку, а не только основной долг?

Да. Кредитор вправе требовать субсидиарного взыскания всей суммы обязательства исключенного общества, включая договорную неустойку. Это подтверждается практикой, разобранной в Обзоре ВС РФ от 19.11.2025.

• Распространяется ли механизм на АО, а не только на ООО?

Пункт 3.1 статьи 3 прямо касается ООО. Для иных организационно-правовых форм применяются общие нормы статьи 53.1 ГК РФ и статьи 64.2 ГК РФ, практика по ним менее устойчива, но возможность привлечения сохраняется.

Заключение

Исключение компании из ЕГРЮЛ перестало быть надежным способом уйти от долгов. Практика 2025-2026 годов, обобщенная в Обзоре ВС РФ от 19.11.2025 и уточненная Пленумом N 42, сделала эти споры предсказуемыми и в значительной мере склонила баланс в пользу добросовестного кредитора: достаточно подтвердить долг и статус контролирующего лица, после чего бремя объяснений переходит на директора.

Вместе с тем механизм не работает автоматически. Кредитору необходимо обосновать недобросовестность, а не выводить ее из самого факта исключения, и уложиться в трехлетний срок давности. Должникам же стоит понимать: стратегия «бросить компанию и исчезнуть» в 2026 году ведет не к списанию долгов, а к личной имущественной ответственности.

Если вы столкнулись с «брошенной» компанией-должником или, напротив, оказались под угрозой привлечения к субсидиарной ответственности, готов проконсультировать по стратегии защиты ваших интересов.

Список использованных источников:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024).
2. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 31.07.2025).
3. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ред. от 31.07.2025).
4. Постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П.
5. Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П.
6. Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025).
7. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 N 42 (реквизиты требуют проверки по первоисточнику).

• [1]Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 31.07.2025), п. 3.1 ст. 3.
• [2]Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024), ст. 53.1.
• [3]ГК РФ, ст. 64.2.
• [4]Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ред. от 31.07.2025), ст. 21.1.
• [5]Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ред. от 31.07.2025), ст. 21.1.
• [6]Постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П.
• [7]Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025), п. 1.
• [8]Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П.
• [9]Обзор Президиума ВС РФ от 19.11.2025, п. 1 (распределение бремени доказывания).
• [10]Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 N 42 «О некоторых вопросах привлечения контролирующих должника лиц к ответственности» [реквизиты требуют проверки по первоисточнику].
• [11]Обзор Президиума ВС РФ от 19.11.2025 (о начале течения срока исковой давности при исключении должника из ЕГРЮЛ).
• [12]ГК РФ, ст. 200, п. 1 (начало течения срока исковой давности).
• [13]ГК РФ, п. 2 ст. 1083 (учет вины потерпевшего); Обзор Президиума ВС РФ от 19.11.2025.