Директор правового департамента годами воспринимал свою визу на договоре как внутреннюю процедуру: проверил формулировки, отметил риски, передал руководству. К 2026 году эта подпись изменила правовую природу. Юрист, который согласует сделки и документы, всё чаще рассматривается судами как лицо, влиявшее на решения общества, а значит — как потенциальное контролирующее должника лицо (КДЛ). Круг ответчиков по субсидиарной ответственности расширен за пределы директора и участников: под удар попадают главный бухгалтер, финансовый директор и штатный юрист.
Опасность здесь не в одной проигранной визе, а в системном, кумулятивном эффекте. Виза юриста фиксирует его осведомлённость о сделке; осведомлённость превращается в аргумент о «вкладе» в неплатёжеспособность; вклад — в личное требование на десятки миллионов рублей при банкротстве работодателя. Отдельная сделка, согласованная три года назад и забытая, всплывает в реестре кредиторов уже как повод для персонального иска. При этом налоговая и гражданско-правовая ответственность здесь смешиваются в голове, но не в праве: доначисление налогов обществу и субсидиарная ответственность юриста — это два разных механизма с разными правилами исчисления суммы, сроков и доказывания.
Важно и то, что риск нельзя закрыть увольнением или сменой работодателя: ответственность привязана к периоду, когда юрист влиял на решения, а не к текущему трудовому статусу. Требование может быть заявлено спустя годы после ухода из компании, а глубина проверяемых периодов охватывает и налоговую, и уголовную давность. Ниже — четыре зоны риска, которые директор правового департамента обязан закрыть в отношении лично себя, и что для этого сделать.
Риск 1. Виза юриста как основание для статуса контролирующего лица
Описание проблемы. Контролирующим должника лицом признаётся не только тот, кто формально владеет долей или занимает должность директора, но и лицо, которое имело возможность определять действия общества (глава III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ). Судебная практика 2025–2026 годов и разъяснения высшей инстанции сместили акцент с формального статуса на фактический вклад в наступление неплатёжеспособности. Виза юриста на сделке, служебная записка с рекомендацией, согласование схемы работы с контрагентами — всё это доказывает, что юрист участвовал в подготовке решения, а не был сторонним наблюдателем.
Масштаб явления подтверждается цифрами. По данным Федресурса, в 2024 году подано 6248 заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, привлечено 5331 лицо — рост на 28% к предыдущему году; доля удовлетворённых заявлений выросла с 52% в 2024 году до 61% в первом полугодии 2025 года. Зона риска официально расширена: под привлечение попадают не только директора и бенефициары, но и бухгалтеры, юристы и родственники контролирующих лиц.
Типовой сценарий. Юрист департамента визирует цепочку договоров с техническими контрагентами, по которым позднее инспекция снимает вычеты по налогу на добавленную стоимость и доначисляет обществу 60 млн рублей недоимки и пеней. Общество не гасит долг и уходит в банкротство. Конкурсный управляющий и налоговый орган как кредитор заявляют требование о субсидиарной ответственности, прикладывая визы юриста как доказательство его осведомлённости о характере операций. Директор к этому моменту сменился, а подпись юриста осталась в каждом спорном договоре. При среднем размере требования по субсидиарной ответственности, который по данным за 2025 год измеряется десятками миллионов рублей на одно лицо, цена такой подписи несопоставима с зарплатой сотрудника правового департамента.
Что делать директору правового департамента.
- Разделить в системе документооборота два типа виз: «согласование правовой формы» и «согласование по существу решения» — и фиксировать, что юрист отвечает за форму, а не за экономическую целесообразность.
- Не визировать договоры с явными признаками технических контрагентов и разрывов по налогу на добавленную стоимость (ст. 54.1 НК РФ) без письменного заключения о рисках, адресованного руководству.
- Вести реестр согласованных сделок с отметкой о выявленных и доведённых до сведения руководства рисках.
- Закрепить в положении о правовом департаменте, что виза юриста не является одобрением сделки органом управления и не порождает права определять действия общества.
Риск 2. Пределы ответственности за согласование по Пленуму № 42
Описание проблемы. До конца 2025 года практика привлечения к субсидиарной ответственности опиралась на презумпции: доказал кредитор контроль — и лицо отвечало по всем обязательствам должника солидарно. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 42, внёсшее изменения в постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, сместило акцент с презумпций на причинно-следственную связь.
Ключевое разъяснение прямо касается визирующего юриста. Лицо, неосторожно одобрившее совершение отдельной сделки, отвечает перед кредиторами в пределах вреда, причинённого именно этой сделкой, — даже если в совокупности с другими действиями должника она привела к банкротству. Суд обязан установить «вклад» каждого контролирующего лица; простого совпадения статуса и должности для признания ответчиком недостаточно. Это разъяснение работает в обе стороны: с одной стороны, оно подтверждает, что за согласование сделки отвечают лично; с другой — ограничивает размер личной ответственности юриста объёмом вреда от конкретных завизированных им операций, а не всей суммой требований кредиторов.
Типовой сценарий. К субсидиарной ответственности на 200 млн рублей привлекают группу лиц: бывшего директора, финансового директора и юриста. Юрист визировал только две сделки из спорной цепочки, вред от которых составляет 24 млн рублей. По правилам Пленума № 42 суд обязан оценить вклад юриста отдельно и, при доказанности, ограничить его ответственность 24 млн рублей, а не всей суммой требований к обществу. Разница в 176 млн рублей определяется тем, сумеет ли юрист документально очертить границу своего участия.
Что делать директору правового департамента.
- Хранить доказательства объёма своего участия по каждой сделке: какие именно документы визировались, в какой редакции, с какими оговорками.
- При защите настаивать на индивидуальной оценке вклада и на ограничении ответственности вредом от конкретных завизированных операций.
- Фиксировать письменные возражения против сделок, вызывающих сомнения, — они переводят «неосторожное одобрение» в «своевременное предупреждение».
- Требовать, чтобы решения по экономически значимым сделкам оформлялись органом управления, а не растворялись в визах исполнителей.
Риск 3. Что входит в личное требование: недоимка и пени против штрафов
Описание проблемы. Даже при доказанном статусе КДЛ важно понимать, из чего складывается сумма личного требования к юристу, потому что налоговая и гражданско-правовая ответственность разграничены. Субсидиарная ответственность — это гражданско-правовой механизм возмещения вреда кредиторам, а не мера налоговой ответственности общества. Поэтому не всё доначисление, наложенное на компанию, переходит на контролирующее лицо в полном объёме. Практическое значение этого разграничения велико: штрафная составляющая в решении инспекции нередко достигает 40% недоимки, и её исключение из личного требования меняет сумму на десятки процентов.
Конституционный Суд РФ разграничил составляющие налогового долга применительно к субсидиарной ответственности: суммы штрафов за налоговые правонарушения не могут быть взысканы с контролирующего лица в порядке субсидиарной ответственности, поскольку штраф носит карательный, а не восстановительный характер и является наказанием самого налогоплательщика-организации. При этом недоимка и пени, составляющие имущественный вред бюджету, с контролирующего лица взыскиваются. Для юриста, оценивающего свой личный риск, это означает: считать нужно недоимку и пени по завизированным сделкам, а штрафная часть доначисления в персональное требование не входит.
Типовой сценарий. По завизированным юристом операциям инспекция доначислила обществу 30 млн рублей недоимки, 9 млн рублей пеней и 12 млн рублей штрафа. В рамках субсидиарной ответственности к юристу как КДЛ теоретически может быть предъявлено 39 млн рублей (недоимка и пени), но не 51 млн рублей: штраф в 12 млн рублей из объёма его личной ответственности исключается. Это прямо влияет на переговорную позицию, оценку перспектив спора и решение о заключении мирового соглашения.
Что делать директору правового департамента.
- При оценке личного риска раскладывать любое доначисление на три части: недоимка и пени (входят в субсидиарную ответственность) и штраф (не входит).
- В возражениях по субсидиарному спору отдельно оспаривать включение штрафной составляющей в размер требования.
- Не смешивать сумму доначисления обществу с размером личного требования к себе — это разные величины с разными правовыми основаниями.
- Учитывать это разграничение при расчёте резервов и при переговорах об урегулировании ещё на стадии налоговой проверки.
Риск 4. Уголовный трек и внутренняя защита визирующего юриста
Описание проблемы. Субсидиарная ответственность — не единственное последствие. Согласование сделок, за которыми стоит умышленная неуплата налогов, способно вовлечь юриста в орбиту уголовного дела об уклонении от уплаты налогов (ст. 199 УК РФ) — как минимум в качестве свидетеля, а при доказанной роли в организации схемы — соучастника. Пороги ответственности выражены в твёрдых суммах: крупный размер — от 18,75 млн рублей за три года, особо крупный — от 56,25 млн рублей. Виза юриста на спорных договорах становится первым документом, к которому обращается следствие, восстанавливая, кто и что знал о характере операций.
Защита юриста строится не после предъявления претензий, а в момент согласования. Разница между «соучастник» и «сотрудник, предупредивший о риске» — это наличие или отсутствие письменного следа: заключения о налоговых рисках, оговорки в визе, служебной записки руководству. Устное предупреждение «я же говорил, что так нельзя» доказательственной силы не имеет. Более того, гражданский и уголовный треки идут параллельно и питают друг друга: материалы налоговой проверки и приговор по ст. 199 УК РФ используются как готовые доказательства в субсидиарном споре, а выводы арбитражного суда о недобросовестности — в уголовном деле. Поэтому линию защиты по обоим направлениям юрист выстраивает единовременно и заранее, а не реагирует на каждое производство по отдельности.
Типовой сценарий. Возбуждено дело по ст. 199 УК РФ по неуплате налога обществом на 40 млн рублей за три года. Следствие изымает договоры и видит визу юриста на всех спорных сделках. При отсутствии письменных возражений юрист рискует перейти из свидетелей в фигуранты. При наличии заключения о рисках, направленного руководству до подписания, тот же документ работает на защиту, показывая, что юрист выполнял правовую функцию и предупреждал о последствиях.
Что делать директору правового департамента.
- По каждой сделке с налоговым риском выше существенного оформлять письменное заключение о рисках с адресатом-руководителем и датой.
- Внедрить правило: спорная сделка визируется только с приложением оговорки о выявленных рисках, зафиксированной в системе документооборота.
- Хранить переписку и заключения не менее срока налоговой и уголовной давности по соответствующим периодам.
- Разграничить в регламенте функции: юрист оценивает правовые риски и предупреждает, решение о совершении сделки принимает орган управления.
Алгоритм действий
1. Провести ревизию собственного участия: выгрузить реестр сделок и документов, завизированных лично, за периоды в пределах налоговой и уголовной давности.
2. По каждой спорной сделке проверить наличие письменного следа — заключения о рисках или оговорки в визе; отсутствующие восстановить на будущее как стандарт.
3. Разграничить в регламенте департамента визу «по правовой форме» и одобрение сделки органом управления; закрепить, что виза юриста не порождает статуса контролирующего лица.
4. При расчёте личного риска по каждому эпизоду разделить недоимку и пени (входят в субсидиарную ответственность) и штраф (не входит), а также оценить вклад в разрезе Пленума № 42.
5. Ввести обязательное письменное заключение о налоговых рисках для сделок с техническими контрагентами и признаками разрывов по налогу на добавленную стоимость (ст. 54.1 НК РФ).
6. При поступлении требования о субсидиарной ответственности настаивать на индивидуальной оценке вклада и на ограничении ответственности вредом от конкретно завизированных операций.
Минимальный документ-пакет: реестр лично завизированных сделок с отметкой о доведённых рисках; шаблон письменного заключения о налоговых рисках с адресатом-руководителем; положение о правовом департаменте с разграничением визы и одобрения органом управления; расчёт личного риска по эпизодам с разбивкой недоимка/пени/штраф.
Выводы
К 2026 году виза юриста перестала быть внутренней формальностью и стала доказательством в двух разных производствах — гражданском о субсидиарной ответственности и уголовном об уклонении от уплаты налогов. Директор правового департамента защищает себя не отказом визировать, а системой письменных следов: заключений о рисках, оговорок и регламентов, разграничивающих правовую функцию и решение органа управления. Постановление Пленума № 42 даёт визирующему юристу инструмент ограничить личную ответственность вредом от конкретных сделок, а позиция Конституционного Суда исключает штрафы из объёма требования — но оба инструмента работают только при документально очерченной границе участия. Разница между статусом соответчика на десятки миллионов и статусом сотрудника, выполнявшего свою работу, определяется в момент подписания, а не после прихода управляющего или следователя. Для директора правового департамента это означает смену оптики: оценивать каждую визу не только с позиции интересов компании, но и с позиции собственного правового положения, а спорные операции сопровождать письменным заключением как штатным элементом процедуры, а не исключением.
Рекомендуется проверять актуальность редакций норм и подзаконных актов на дату применения.
Нормативные акты и судебная практика
- Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», глава III.2 (субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц); п. 11 ст. 61.11.
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 42 (изменения в постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности).
- Постановление Конституционного Суда РФ об исключении налоговых штрафов из объёма субсидиарной ответственности контролирующего лица.
- Налоговый кодекс РФ: ст. 54.1 (пределы осуществления прав по исчислению налога); нормы главы 21 (налог на добавленную стоимость).
- Уголовный кодекс РФ: ст. 199 (уклонение от уплаты налогов организацией); пороги крупного и особо крупного размера.
- Данные Федресурса о статистике привлечения к субсидиарной ответственности за 2024–2025 годы.
Приложение: вопросы для юридической проверки
Факты и правовые позиции, требующие сверки экспертом на дату публикации:
1. актуальную статистику Федресурса на дату публикации
2. номер, дату и содержание постановления Пленума ВС РФ на дату публикации
3. применимость и практику по конкретному размеру ответственности на дату публикации
4. номер и дату постановления Конституционного Суда РФ, а также норму — п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве
5. актуальные пороги крупного и особо крупного размера по ст. 199 УК РФ на дату публикации
6. редакцию на дату публикации
7. номер, дату и формулировки на дату публикации
8. номер и дату
9. актуальные суммы на дату публикации
10. реквизиты и показатели
