Директор — не просто наемный менеджер. С точки зрения закона он управляет чужим имуществом: деньгами, активами, репутацией и коммерческими возможностями компании. Поэтому ошибка директора не всегда остается «предпринимательским риском». Иногда она превращается в личную имущественную ответственность.
Самая актуальная практика по таким спорам нашла отражение в обзоре ВС РФ от 30 июля 2025 года.
В нем ВС РФ фактически собрал карту ситуаций, когда убытки можно взыскать с руководителя, а когда — нет.
Главное правило: директор должен действовать разумно и добросовестно
Статья 53.1 ГК РФ обязывает руководителя возместить убытки, если он действовал недобросовестно или неразумно. Но Верховный Суд подчеркивает: сам по себе неудачный бизнес-результат еще не означает вину директора.
Бизнес — это риск. Компания может потерять деньги из-за рынка, падения спроса, роста расходов или изменения стратегии. За это директор не отвечает, если его решения укладывались в нормальный хозяйственный риск.
Иное дело — конфликт интересов, вывод активов, сделки с аффилированными лицами, премии «своим», использование имущества общества в личных целях.
Конфликт интересов: если не раскрыл — презумпция против директора
Одна из самых важных позиций ВС РФ: если директор совершил сделку в условиях конфликта интересов и не раскрыл его участникам или совету директоров, предполагается, что убытки возникли именно из-за его действий.
Например, директор продает автомобили общества подконтрольной ему компании по заниженной цене. Участники об этом не знают. В такой ситуации уже директор должен объяснять, почему сделка была выгодна обществу, а не истец — доказывать каждую деталь.
Это сильный инструмент для собственников бизнеса: скрытая заинтересованность руководителя больше не выглядит как «обычная сделка».
Но если заинтересованность раскрыта — позиция меняется
ВС РФ одновременно защищает и добросовестного директора. Если руководитель заранее раскрыл заинтересованность, а участники общества знали о сделке и не потребовали отдельного согласия, предполагается, что он действовал в интересах компании.
Иными словами, конфликт интересов сам по себе не запрещен. Запрещено скрывать его и подменять интересы общества личной выгодой.
Фактическая аффилированность важнее формальностей
Раньше в подобных спорах часто спорили: есть ли формальный контроль, доля, родство, корпоративная связь. Верховный Суд расширил подход.
Суд должен смотреть не только на документы, но и на реальное поведение сторон. Если деньги уходят через цепочку компаний к лицам, связанным с директором, если сделки заключаются на условиях, недоступных независимым участникам рынка, это может подтвердить фактическую аффилированность.
Формально «чужая» компания может оказаться фактически своей.
Сам себе зарплату не повышай
Отдельный блок Обзора посвящен вознаграждению директора. Верховный Суд прямо указал: руководитель не вправе самостоятельно устанавливать или увеличивать себе выплаты без согласия компетентного органа общества.
Если директор сам решил платить себе больше, такие суммы могут быть взысканы с него как убытки.
Логика проста: нельзя быть одновременно лицом, которое назначает выплату, и выгодоприобретателем этой выплаты без контроля со стороны участников.
Коммерческие возможности компании тоже защищаются
Очень интересная часть практики касается ситуаций, когда директор не просто выводит деньги, а «переносит бизнес» на другое лицо.
Например, товарный знак, сайт, клиентский поток, помещение ресторана, оборудование или наработанная бизнес-модель начинают использоваться другой компанией, связанной с директором или участниками. Общество теряет прибыль, а новая структура начинает зарабатывать.
ВС РФ говорит: это может быть основанием для взыскания не только реального ущерба, но и упущенной выгоды.
Причем размер убытков можно определять по выгоде, которую получила новая компания. Это важно: пострадавшему обществу не всегда нужно математически идеально доказывать, сколько оно заработало бы само. Достаточно разумной степени достоверности.
Когда расходы на директора — не убытки
Не всякая оплата за счет общества в пользу директора автоматически незаконна. ВС РФ привел пример с юридическими услугами.
Если юрист защищает директора, работников или участников по вопросам, связанным с деятельностью общества, налоговой проверкой, административными делами или рисками для самой компании, такие расходы могут быть экономически оправданными.
Ключевой вопрос: был ли у общества собственный интерес в этих расходах.
Штраф компании не всегда можно переложить на директора
Еще один важный вывод: привлечение общества к административной или иной публичной ответственности само по себе не означает, что директор обязан возместить штраф.
Нужно доказать, что руководитель мог предотвратить нарушение, должен был это сделать и не предпринял разумных мер.
Но если директор организовал систему контроля, проверку документов, работу юридического отдела, а нарушение возникло по причинам вне его контроля, взыскать убытки будет сложно.
Одобрение сделки помогает, но не всегда спасает
Если участники одобрили действия директора, это может освободить его от ответственности. Особенно если новый участник купил долю уже в компании с определенной бизнес-моделью и знал, как она работает.
Но одобрение не спасет директора, если он скрыл важную информацию, не раскрыл конфликт интересов, представил недостоверные сведения или ссылался на ничтожное решение собрания, о пороках которого должен был знать.
После Обзора ВС РФ споры о взыскании убытков с директора стали более предсказуемыми.
Для собственников бизнеса главный сигнал такой: если директор вывел активы, скрыл заинтересованность, перевел бизнес на связанную компанию или назначил себе выплаты без согласия — есть реальные основания для иска.
Для директоров вывод другой: каждое значимое решение должно быть документально объяснимым. Раскрывайте конфликт интересов, фиксируйте одобрения, проверяйте контрагентов, соблюдайте внутренние процедуры и сохраняйте доказательства деловой цели.
Потому что сегодня вопрос уже не в том, понесла ли компания убытки. Вопрос в другом: сможет ли директор доказать, что действовал как разумный и добросовестный руководитель.
Всегда на вашей стороне
Адвокат Боярских
