Резюме дела об убытках от передачи имущества аффилированным лицам (Определение СКЭС ВС РФ от 17.04.2026 № 307-ЭС25-12827 по делу № А56-94333/2023). Директор передал технику общества на хранение компаниям, в которых также являлся директором, сославшись на плохое состояние имущества и корпоративный конфликт. ВС РФ отменил отказы нижестоящих судов, указав, что действия в условиях конфликта интересов и предоставление аффилированным лицам возможности использовать коммерческие возможности общества образуют достаточное основание для солидарной ответственности директора и этих компаний. Размер убытков должен определяться исходя из дохода, который общество могло бы получить, или дохода, извлечённого аффилированными лицами.
Резюме дела о субсидиарной ответственности при исключении из ЕГРЮЛ (Определение СКЭС ВС РФ от 25.02.2026 № 305-ЭС25-10940 по делу № А40-105555/2024). Непредставление кредитором возражений против предстоящего исключения должника из ЕГРЮЛ не лишает его права впоследствии требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Формальное бездействие в административной процедуре не является отказом от материального требования.
Резюме дела о «безнадёжном» налоговом долге (Определение ВС РФ от 19.02.2026 № 305-ЭС22-15047 по делу № А41-84436/2020). Признание налоговой задолженности безнадёжной к взысканию — техническая процедура. Если безнадёжность вызвана противоправными действиями КДЛ (вывод активов, создание «фирм-однодневок»), они не могут ссылаться на это для освобождения от субсидиарной ответственности. Недоказанность презумпций не блокирует доказывание оснований ответственности иным способом.
2. Восстановление корпоративного контроля
Резюме дела о продаже доли по отменённой доверенности (Определение СКЭС ВС РФ от 23.06.2026 № 303-ЭС25-14962 по делу № А73-14710/2023). Доверенность была нотариально отменена, но сведения об отмене не попали в реестр из-за технической ошибки нотариуса. Представитель продал 100% доли за 100 000 руб. Три инстанции отказали в иске, квалифицировав спор как оспаривание сделки. ВС РФ переформулировал требование: это не оспаривание сделки по формальному основанию, а требование о восстановлении корпоративного контроля, поскольку участник лишился доли, по существу не выразив волеизъявления на её отчуждение. Дело направлено на новое рассмотрение.
Резюме дела о разграничении корпоративного и семейного спора (Определение ВС РФ от 27.03.2026 № 301-ЭС25-11551). Супруги приобрели 100% акций в браке; после фактического прекращения брачных отношений муж отчудил акции своему отцу, после чего последовала реорганизация и «размывание» доли.
Суды трёх инстанций отнесли спор к корпоративному (арбитражная подведомственность). ВС РФ указал: квалификация определяется не объектом (акции), а природой нарушенного права. Истица не требовала восстановления контроля или участия в управлении — её цель вернуть имущество в совместную собственность для раздела. Такой спор является семейным, а не корпоративным.
3. Оспаривание решений органов управления
Резюме дела о «размывающей» эмиссии (Определение ВС РФ от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201 по делу № А17-75/2023). Контролирующий акционер провёл дополнительный выпуск акций по закрытой подписке по цене 1 руб. при рыночной стоимости 84 руб., в результате доля миноритария снизилась с 25,14% до 5,36%. ВС РФ подтвердил: даже формально соблюдённое решение об увеличении уставного капитала подлежит тщательному судебному контролю, если оно затрагивает существо корпоративных прав. Решение может быть признано недействительным, если не было реальной экономической необходимости, а преобладающая цель — перераспределение акций в ущерб миноритариям.
Резюме дела о «ничтожном, но безвредном» решении собрания (Определение ВС РФ от 06.10.2026 по делу № А56-106639/2024). Акции истицы были арестованы с ограничением права голосовать; несмотря на это, собрание приняло решения о смене директора. Суды установили ничтожность решения, однако отказали в иске, поскольку оно не повлекло для истицы никаких правовых последствий: прежний директор не претендовал на восстановление, а назначенный отказался приступать к обязанностям. ВС РФ согласился: ничтожность сама по себе не влечёт удовлетворения иска при отсутствии нарушенного права, подлежащего восстановлению.
Резюме дела о дивидендах при недостаточности чистых активов (Определение ВС РФ от 06.11.2026 № 305-ЭС26-8406). Мажоритарный акционер проголосовал за выплату дивидендов, когда чистые активы общества (165,2 млн руб.) были ниже уставного капитала (195,93 млн руб.) и имелся непокрытый убыток. ВС РФ подтвердил: решение о дивидендах не имеет правовых последствий, если на момент его принятия нарушено ограничение по чистым активам. Последующее улучшение финансового положения и предоставление акционером займов не устраняют нарушение; заёмные средства не увеличивают чистые активы, поскольку одновременно растут и обязательства.
4. Исключение участника и корпоративный договор
Резюме позиции об исключении участника при 50/50 (Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2025), подтверждён в практике 2026 г.). Равное распределение долей и наличие корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении. Суд должен определить, кто из участников сохраняет реальный интерес в ведении общего дела, а кто использует тупик для извлечения преимуществ. В 2026 году этот подход последовательно применяется: исключение при 50/50 признаётся возможным, если поведение участника делает деятельность общества невозможной или существенно её затрудняет.
Резюме позиции о пределах свободы корпоративного договора (2026 г.). ВС РФ последовательно исходит из того, что условия корпоративного договора, противоречащие существу законодательного регулирования, ничтожны независимо от признания их таковыми судом. Стороны не вправе ссылаться на недействительность договора из-за его противоречия уставу общества (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ), однако императивные ограничения сохраняются.
Заключение
Практика 2026 года продолжает линию на приоритет существа над формой: ВС РФ переквалифицирует споры (восстановление контроля вместо оспаривания сделки; семейный спор вместо корпоративного), отказывает в удовлетворении исков при отсутствии реального нарушения прав (даже при ничтожности решения) и одновременно ужесточает требования к экономической обоснованности корпоративных решений (эмиссия, дивиденды). Для директоров и мажоритариев ключевым становится документирование экономической логики своих действий, а для миноритариев — правильная квалификация требования (восстановление контроля, а не оспаривание цепочки сделок).
