-
Вопрос № 00221296
Здравствуйте. Вступил в наследство после смерти мамы. Она являлась соучредителем ООО. Заявление в налоговую об изменении ЕГРЮЛ не подавалось. Сейчас ооо начинает процедуру ликвидации. Имею ли я право на долю уставного капитала этого ООО и если имею, то как ее получить?
Спасибо.
Добрый день! Да. Если на дату смерти мама являлась участником ООО и ей принадлежала доля, эта доля входит в состав наследства. Само по себе отсутствие изменений в ЕГРЮЛ ваше наследственное право не прекращает. Ст. 1176 ГК РФ прямо предусматривает наследование доли участника ООО.
Дальше порядок такой:
1. Проверьте свидетельство о праве на наследство. Если доля ООО в нем не указана, нужно обратиться к нотариусу за дополнительным свидетельством на эту долю — это допускает п. 2 Ст. 1162 ГК РФ.
2. Получите и проверьте устав ООО. По общему правилу доля переходит наследнику. Но устав может предусматривать, что для перехода доли необходимо согласие остальных участников ООО.
3. Если согласие участников не требуется — необходимо оформить переход доли и внести сведения о вас в ЕГРЮЛ. Для этого используется заявление по форме Р13014 и свидетельство о праве на наследство. Права участника фактически реализуются после внесения записи о переходе доли в ЕГРЮЛ.
4. Если устав требует согласия — нужно официально обратиться в ООО за таким согласием. Если участники откажут, доля переходит к самому ООО, а вам общество обязано выплатить действительную стоимость унаследованной доли либо, с вашего согласия, передать имущество такой же стоимости. Стоимость определяется с учетом данных бухгалтерской отчетности; при споре о стоимости закон предусматривает возможность определения чистых активов исходя из рыночной стоимости активов и обязательств.
5. Поскольку ООО уже начинает ликвидацию, действовать нужно сейчас, до его исключения из ЕГРЮЛ. Если вы станете участником, после расчетов с кредиторами имеете право на соответствующую часть оставшегося имущества общества. Если же вам положена действительная стоимость доли, требование о ее выплате нужно незамедлительно направить ликвидатору и потребовать учесть его при ликвидации. Юридическое лицо прекращает существование только после внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.
Сейчас в первую очередь нужны: свидетельство о наследстве, актуальная выписка ЕГРЮЛ и устав ООО. По ним будет понятно, требовать внесения вас участником либо выплаты действительной стоимости доли.
Как узнать содержание устава, если директор ООО отказывается его предоставить?
На сайте ФНС есть официальный сервис «Предоставление копий учредительных документов». Через него можно бесплатно получить действующий устав ООО и зарегистрированные изменения к нему в электронном виде. Для поиска нужен ОГРН общества, вход осуществляется через Госуслуги. Сервис доступен не только самому ООО, а любому заинтересованному лицу.
Если общество работает на основании типового устава, сервис ФНС покажет номер типового устава и позволит его скачать.
Также копию устава можно запросить непосредственно в налоговом органе, поскольку учредительные документы содержатся в ЕГРЮЛ. Право получать содержащиеся в ЕГРЮЛ документы предусмотрено ст. 6 Федерального закона № 129-ФЗ.
Необходимо получить именно последнюю редакцию устава и все изменения к нему, поскольку нужно проверить, есть ли условие о необходимости согласия других участников ООО на переход доли к наследнику. Отказ директора сам по себе этому не препятствует.
Вы вправе претендовать на долю уставного капитала как наследник, поскольку доля входит в наследственную массу. Однако устав ООО может требовать согласия участников на переход доли. Устав данного ООО предусматривает необходимость получения согласия участников на переход доли к наследнику? В практике корпоративных споров при ликвидации ООО наследник, не внесённый в ЕГРЮЛ, нередко сталкивается с тем, что ликвидатор исключает его требования из расчётов с кредиторами, квалифицируя долю как выморочную или ничейную, - это системная ошибка, которая в большинстве случаев уже необратима к моменту утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Желаю удачи в решении вопроса! С уважением, юрист Грачёв Георгий!
Да, вы имеете законное право на долю в уставном капитале (или на её денежную стоимость), так как наследство переходит к вам с момента смерти наследодателя, а не с момента изменения записей в ЕГРЮЛ. Поскольку ООО уже начинает ликвидацию, вам нужно действовать максимально быстро, чтобы успеть заявить о своих правах и получить причитающееся имущество или деньги.
