- 30.10.2025 16:30
Каковы правовые риски и перспективы оспаривания в суде общей юрисдикции решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о выплате ему же, как физическому лицу, дивидендов за прошедший год, если на момент принятия решения обществом не был полностью оплачен уставный капитал, а также имелась непогашенная кредиторская задолженность по договору займа, предоставленному обществу его же участником, при этом часть дивидендов была направлена на зачет встречного однородного требования по уплате процентов за пользование этим займом, начисленных, но не выплаченных обществом?
Здравствуйте!
Ваше дело имеет ряд серьёзных правовых рисков, которые требуют детального анализа и профессионального подхода. Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о выплате дивидендов при наличии непогашенной кредиторской задолженности и неоплаченном уставном капитале может быть оспорено.
Вот основные риски:
1. Нарушение законодательства об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано соблюдать определённые процедуры и условия при распределении прибыли. Выплата дивидендов в таких условиях может быть признана незаконной.
2. Ущемление прав кредиторов. Наличие непогашенной кредиторской задолженности может свидетельствовать о том, что выплата дивидендов нарушает права кредиторов, которые имеют право на получение своих средств в первую очередь.
3. Недобросовестность действий участника. Если будет установлено, что выплата дивидендов была направлена на уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами, это может стать основанием для оспаривания решения.
Перспективы оспаривания зависят от многих факторов, включая наличие доказательств нарушения законодательства, ущемления прав кредиторов и недобросовестности действий участника.
Здравствуйте! Данный спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Это прямо следует из статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой к подсудности арбитражных судов отнесены споры об обжаловании решений органов управления юридического лица. Решение единственного участника ООО является решением высшего органа управления общества. Следовательно, оспаривание его решения о распределении прибыли и выплате дивидендов подчиняется специальным правилам подсудности, установленным для корпоративных споров в арбитражном суде, — по месту нахождения общества. Обращение с таким иском в суд общей юрисдикции повлечет возвращение искового заявления в связи с неподсудностью дела данному суду.
Здравствуйте! Ст. 29 ФЗ-14 прямо запрещает распределять прибыль, пока: а) не оплачен уставный капитал полностью; б) имеется не погашенная просроченная задолженность перед участником-займодавцем. Решение принято с нарушением императивной нормы → ничтожное (п. 1 ст. 168 ГК), срока исковой давности нет (трёхлетний лишь для реституции). Суд, как правило, признаёт выплату недействительной и взыскивает дивиденды обратно (см. АС МО № Ф05-7621/2023, ВС № 305-ЭС18-11881). Зачёт процентов также ничтожен, т.к. невозможен при незаконном распределении прибыли. Риски: обязанность вернуть деньги с %, субсидиарная ответственность директора/участника, оспаривание в банкротстве (ст. 61.2). Перспектива отмены решения и возврата средств высокая.
