M&A-сделки в 2026 году: детальный гид по структуре, этапам и рискам

05.01.2026 10:32

3 мин

M&A-сделки в 2026 году: детальный гид по структуре, этапам и рискам

M&A-сделки (mergers and acquisitions — слияния и поглощения) представляют собой стратегический механизм корпоративного роста, позволяющий компаниям расширять рынок, диверсифицировать активы и оптимизировать издержки.

В 2026 году российский рынок демонстрирует восстановление после спада 2024–2025 гг.: объем сделок превысил 3 трлн руб., с фокусом на IT, финтех и импортозамещение, где консолидация активов становится ключом к конкурентоспособности.

Глубокий анализ структур сделок

Выбор структуры определяет распределение рисков, налоговую нагрузку и пост-сделочную интеграцию. Каждая модель адаптирована под специфику отрасли и цели покупателя.

Покупка акций или долей (Share Deal): Переходят все права и обязательства целиком, включая контракты, лицензии и судебные споры. Преимущества: минимальные налоговые последствия для продавца (НДФЛ/налог на прибыль на выручку), сохранение цепочки поставок. Риски: “скелеты в шкафу” — скрытые долги, антимонопольные претензии. Идеально для стратегических поглощений зрелых компаний.
Покупка активов (Asset Deal): Выборочное приобретение (ПО, бренды, оборудование), без пассивов. Позволяет “вырезать” проблемные активы, но требует уведомления контрагентов (ст. 450 ГК РФ) и перерегистрации прав. Налоговые плюсы для покупателя: амортизация активов с нуля. Минусы: двойное налогообложение (НДС + прибыль у продавца).
Слияние или присоединение (Merger): Реорганизация по ст. 57–59 ГК РФ с созданием новой структуры. Обеспечивает полную синергию, но растягивается на 6–12 месяцев из-за уведомлений кредиторам (2 мес.), публикаций в ЕФРЮЛ и ФНС. Риски: отзыв кредиторами сделки, потеря ключевых сотрудников.

Структура Налоговые последствия Риски передачи обязательств Сроки реализации

Отраслевое применение Акции/доли Низкие для продавца (6–20%) Полные (долги, споры) 1–2 мес.

Производство, ритейл Активы Высокие (НДС 20%) Избирательные 2–4 мес. IT, недвижимость Слияние Средние (при реорганизации) Полные, но с защитой кредиторов 6–12 мес. Холдинги, консолидация

Подробная роад-мап этапов сделки

M&A — многоступенчатый процесс с обязательным due diligence (DD), где 80% сделок корректируются или срываются из-за выявленных рисков.

Стратегия и LOI (Letter of Intent): Определение целей (рынок, синергия), NDA (соглашение о конфиденциальности). LOI фиксирует цену, условия, эксклюзивность (3–6 мес.).
Due Diligence (легальный, финансовый, коммерческий, налоговый, HR): Аудит выявляет “красные флаги” — связанные сделки (ст. 81.1 ФЗ-115), санкционные риски, IP-диспуты. В 2026 г. ИИ ускоряет DD на 40%, анализируя big data из ЕГРЮЛ/ФНС.
Структурирование и SPA (Share/Asset Purchase Agreement): Репрезентации & warranties (гарантии), indemnification (возмещение убытков), earn-out (условная доплата по KPI), escrow (20–30% цены на счете). Корректировка цены по closing accounts.
Approvals и closing: ФАС (Закон 27-ФЗ, порог 7–20% рынка), ЦБ (для финтеха), ФНС (регистрация). Closing — одновременный signing и payment.
Post-merger integration (PMI): Синергия (20–30% роста EBITDA), культурная адаптация, IT-интеграция. Ключ: retention бонусы для топ-менеджеров.

Тренды и вызовы 2026 года

Рынок растет на 15–25%: 450+ сделок, средний объем 5–10 млрд руб. Фокус — Азия (Китай, Индия), ESG-compliance и tech M&A.

Регуляторный ландшафт: ФАС усиливает scrutiny за “теневыми” сделками; обязательны filings для >400 млн руб. Антисанкционные правила (Указ 81) требуют due diligence на бенефициаров.
Tech-инновации: Смарт-контракты на блокчейне, AI для valuation (DCF + машинное обучение), виртуальные data rooms (VDR).
Риски: Геополитика (валютные шоки), инфляция (earn-out защита), cyber threats в DD. Решение: material adverse change (MAC) clauses.
Сектора-лидеры: Финтех (+30%, лицензии ЦБ), IT (импортозамещение), агро (вертикальная интеграция).