Анализ судебных актов по делу о взыскании неустойки по договору поставки
Автор: Герман Сульдин, юрист для пищевого бизнеса и торговли. Код бизнеса | Право. Пищепром. Торговля
Фабула дела
04.10.2022 между Поставщиком и Покупателем был заключен договор поставки, согласно которому должно было быть поставлено 11 000 тонн соломы пшеницы урожая 2023 года. Условиями договора предусматривалась 100% предоплата каждой партии товара. График поставок был согласован дополнительным соглашением к договору.
Фактически в период с августа по конец октября 2023 года поставщик поставил меньше половины запланированного к поставке товара, который был оплачен покупателем после поставки, без предварительной оплаты. Оставшийся объем поставлен не был.
Покупатель обратился в суд с иском о взыскании неустойки за просрочку поставки в размере 6,3 млн. руб., а также об обязании допоставить оставшийся товар. Поставщик предъявило встречный иск о взыскании убытков, вызванных неоплатой товара и порчей заготовленной продукции.
Позиции судебных инстанций
- Решение Арбитражного суда Курской области от 24.12.2024 (суд первой инстанции)
Суд отказал в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков.
Основные выводы суда:
- Условие о 100% предоплате оставалось в силе;
- Отсутствие предоплаты давало поставщику право приостановить поставку на основании ст. 328 ГК РФ;
- Покупатель не вправе требовать неустойки, поскольку нарушил обязанность по предоплате;
- Требование о взыскании убытков поставщиком отклонено ввиду отсутствия доказательств причинно-следственной связи между неоплатой и убытками.
Критические замечания:
Суд проигнорировал фактические обстоятельства: поставки осуществлялись без предоплаты, оплата производилась постфактум, что свидетельствовало об изменении порядка расчетов по соглашению сторон. Кроме этого не была дана оценка доводу истца о конклюдентных действиях (ст. 438 ГК РФ).
- Постановление 19 ААС от 19.09.2025 (апелляционная инстанция)
Апелляция отменила решение первой инстанции в части отказа в иске Покупателю и удовлетворила требование о взыскании неустойки.
Основные выводы суда:
- Стороны своими действиями (поставка без предоплаты и последующая оплата) изменили условие о 100% предоплате (конклюдентные действия, ст. 438 ГК РФ);
- Поставщик, начав исполнение без предоплаты, не вправе был в одностороннем порядке требовать возврата к первоначальным условиям;
- Неустойка подлежит взысканию в полном объеме, поскольку нарушение графика поставок доказано;
- Встречный иск отклонен, так как поставщик не доказал вину покупателя в возникновении убытков.
Суд учел реальных взаимоотношений сторон и применение принципа добросовестности (ст. 10 ГК РФ).
- Постановление АС ЦО от 10.12.2025 (кассационная инстанция)
Кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе решение суда первой инстанции.
Основные выводы суда:
- Условие о предоплате не было изменено, поскольку стороны не оформляли письменного соглашения;
- Ст. 328 ГК РФ предоставляет поставщику право приостановить поставку при отсутствии предоплаты;
- Довод о конклюдентных действиях отклонен как противоречащий письменной форме договора;
- Суд апелляционной инстанции не привел достаточных оснований для отмены решения первой инстанции.
Критические замечания:
Кассация проигнорировала сложившуюся практику ВС РФ и ВАС РФ о возможности изменения договора конклюдентными действиями. Кроме того, не учтены разъяснения Пленума ВС РФ о добросовестности и реальных отношениях сторон.
Комментарий
- Конклюдентные действия как способ изменения договора
Апелляционный суд верно применил ст. 438 ГК РФ и позицию высших судов (Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 14 от 05.05.1997), согласно которой совершение действий по исполнению договора на иных условиях может свидетельствовать о согласии сторон на изменение договора. Поставка товара без предоплаты и его последующая оплата в течение нескольких месяцев свидетельствуют об устойчивом порядке расчетов, отличном от первоначального.
Кассационная инстанция формально подошла к вопросу, потребовав письменного изменения договора, что противоречит принципу добросовестности (ст. 10 ГК РФ) и сложившейся судебной практике.
- Применение ст. 328 ГК РФ о встречном исполнении
Суд первой инстанции и кассация сослались на ст. 328 ГК РФ, предоставляющую право приостановить исполнение при отсутствии встречного предоставления. Однако они не учли, что:
- поставщик фактически отказался от права на предоплату, начав поставки без нее;
- покупатель добросовестно оплачивал поставленные партии;
- требование о возврате к предоплате было заявлено лишь в суде, что может расцениваться как злоупотребление правом.
- Нарушение принципа добросовестности
Поведение поставщика, требующего убытки с покупателя, при том что сам поставщик отказался от поставок из-за отказа покупателя повысить цену, свидетельствует о недобросовестности. Суд апелляционной инстанции верно оценил этот аспект, а кассация проигнорировала.
- Соразмерность неустойки
Расчет неустойки (0,1% от стоимости непоставленного товара за день просрочки) был признан апелляцией соответствующим договору. Кассация не оспорила этот расчет, но отменила взыскание, что привело к необоснованному освобождению поставщика от ответственности.
Вывод
Постановление кассационной инстанции вызывает серьезные вопросы с точки зрения соблюдения принципов добросовестности, учета фактических обстоятельств дела и применения судебной практики высших инстанций. Апелляционный суд принял более обоснованное решение, основанное на реальных отношениях сторон и принципах гражданского права. Дело может быть направлено на пересмотр в Верховный Суд РФ в связи с существенными нарушениями норм материального права.
Источники
- Решение Арбитражного суда Курской области от 24.12.2024 по делу № А35-12051/2023 (ссылка на судебный акт: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/d3083582-035d-4223-857f-21f84bdd3d0d/118b6136-43e6-4fc2-8248-94165ca0f307/A35-12051-2023_20241224_Reshenie.pdf?isAddStamp=True).
- Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2025 по делу № А35-12051/2023 (ссылка на судебный акт: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/d3083582-035d-4223-857f-21f84bdd3d0d/33a5de29-af02-42d2-9751-0f982ec6e9e7/A35-12051-2023_20250919_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True).
- Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2025 по делу № А35-12051/2023 (ссылка на судебный акт: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/d3083582-035d-4223-857f-21f84bdd3d0d/e094720c-531b-4dd5-b479-2d4f4e3868dc/A35-12051-2023_20251210_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True).
