Первые 72 часа пройдены. Штаб создан, единственное контактное лицо для инспекции назначено, правовая позиция начала формироваться. Компания думает, что самое страшное позади.
Это ошибка. Самое опасное начинается сейчас.
В соответствии со статьей 89 НК РФ длительность выездной налоговой проверки не может превышать более двух месяцев. В отдельных случаях выездная проверка может быть продлена до четырёх, в исключительных случаях — до шести месяцев. Руководитель налогового органа вправе приостановить проведение выездной проверки для осуществления отдельных контрольных мероприятий, общий срок приостановки не может превышать 6 месяцев, а при необходимости получения информации от иностранных государственных органов в рамках международных договоров Российской Федерации срок приостановки может быть увеличен еще на 3 месяца. В итоге общий срок, во время которого компания будет находиться в активной фазе проверки, составит от восьми до двенадцати месяцев.
В этот период налоговая получает все документы, которые сочтёт нужными, проводит опросы сотрудников, запрашивает данные у контрагентов и банков, формирует общую картину нарушений, с которой затем выходит в акт проверки.
Главный вопрос, который нужно решить, оказавшись на середине дистанции проверки — не «как защищаться», а как сохранить управляемость на дистанции. Ошибки этого периода не создают один яркий провал, они накапливаются, собираются контролерами в совокупность, и затем превращаются в акт, который почти невозможно опровергнуть.
Средняя сумма доначислений по результативной выездной проверки в 2025 году — 94 млн рублей. В Москве — 119 млн., в Санкт-Петербурге — 213 млн. Из 5 066 проверок 2025 года 98% закончились доначислениями. Большинство компаний проигрывают не в суде. Они проигрывают в те недели, когда никто не смотрит.
Три принципа, которые определяют исход
Принцип первый: дисциплина важнее тактики. В середине проверки нет пространства для импровизации. Каждый неконтролируемый контакт с инспектором — это доказательство против вас. Каждый документ, переданный без сопроводительного письма и описи, — потенциальное расхождение в будущем акте.
Принцип второй: инспектор строит обвинительный акт, а не задаёт вопросы. Каждое требование по ст. 93 НК РФ — это не просьба о документах, это сигнал о том, какой эпизод инспектор считает доказуемым нарушением, по какому эпизоду он собирает доказательную базу. Правильный ответ на требование — это не просто предоставить документы, а понять, какую версию событий они закрепляют, разумеется, это должна быть Ваша версия событий, а не инспектора.
Принцип третий: информационная асимметрия работает в обе стороны. Инспектор не знает всего, что знаете вы, Вы не знаете всего, что знает инспектор. Кто первым закроет эту асимметрию в свою пользу — тот и выйдет из середины с сильной позицией.
Документы: какие сведения компания обязана предоставить — а что может не отдавать
В соответствии с пунктом 1 статьи 93 НК РФ налогоплательщик обязан представить документы по требованию инспекции в течение десяти рабочих дней со дня получения требования (двадцать — для консолидированных групп, тридцать — для иностранных организаций). Норма в редакции ФЗ от 29.05.2024 N 100-ФЗ, действует с 01.01.2025.
Законная лазейка, которую до сих пор используют не все, закреплена в пункте 5 статьи 93 Налогового кодекса Российской Федерации. Она прямо запрещает инспекции повторно истребовать документы, которые уже были представлены в рамках этой или предыдущей проверки. На практике это означает, что юридический директор (юрист) должен с первого дня вести реестр переданных документов: что именно, какого числа, за какой период, под какое требование.
Каждое новое требование сверяется с реестром. Если информация уже направлялась в инспекцию ранее — оформляется письменный отказ со ссылкой на п. 5 ст. 93 и приложением реестра. Это не формальность. Повторная передача ранее представленных документов создаёт риск расхождений — и инспектор получает возможность квалифицировать различия так, как ему нужно, например, как сокрытие данных.
Второй болевой узел — истребование информации у контрагентов. В соответствии со статьей 93.1 НК РФ налоговая вправе запрашивать документы у поставщиков и покупателей проверяемой компании — в рамках проверки ответ даётся в течение пяти рабочих дней. Компания об этих запросах, как правило, узнает не сразу, ведь она отвечает на те вопросы, которые инспектор задает ей, при этом, инспектор собирает информацию (параллельный срез) у контрагентов.
Правовая защита здесь строится не на запрете — ст. 93.1 не позволяет блокировать такие запросы. Она строится на координации. Ключевые поставщики и покупатели должны знать, что в отношении компании идёт проверка, и что добровольное взаимное информирование о полученных требованиях не противоречит закону. Дружественный обмен копиями требований — не сговор, а нормальная деловая практика.
Если объём запроса реально неисполним — подаётся мотивированное ходатайство о продлении срока в соответствии с пунктом 3 статьи 93 НК РФ: объём документов, количество обособленных подразделений, сложность восстановления. Просрочка без ходатайства — штраф по ст. 126 НК РФ (200 ₽ за каждый документ) и косвенный сигнал инспектору о непрозрачности.
Допросы по ст. 90 НК РФ: где компании проигрывают не документы, а людей
По ст. 90 НК РФ в редакции ФЗ от 28.11.2025 N 425-ФЗ (действует с 01.01.2026) налоговый орган вправе вызвать на допрос в качестве свидетеля любое физическое лицо, которому могут быть известны обстоятельства, значимые для проверки. С 2026 года вызов направляется через портал Госуслуг — процедурно проще для инспектора, психологически жёстче для сотрудника.
Показания свидетеля — это не просто пояснения. Это доказательство, которое фиксируется протоколом под подпись. Позиция ВС РФ прямо допускает доначисления на основании свидетельских показаний – показания о спорных доходах ИП (определение Верховного суда от 07.06.24 № 309-ЭС23-30097). Более того — допрос вне помещения инспекции (по месту жительства при болезни, по месту работы по согласованию) не делает протокол недопустимым доказательством.
Документы можно опровергнуть новыми документами. Показания сотрудника, подписанные под протоколом, приходится оспаривать через аналитику, контр-показания и правовую аргументацию о недопустимости — это сложнее, дольше и менее надёжно.
Что должен сделать юридический директор в момент поступления повестки о вызове на допрос сотруднику:
- Инструктаж, а не репетиция.
Инструктаж — это разъяснение процедуры: как называется статья, в каком формате идёт допрос, что фиксируется в протоколе, право на перерыв, право на замечания в протокол, право на копию протокола под подпись. Репетиция ответов запрещена — она квалифицируется как давление на свидетеля.
- Разграничение вопросов.
Сотрудник отвечает на вопросы в пределах своих служебных обязанностей. Вопросы о чужих операциях, о решениях руководства, о выводах — не его компетенция, говорить нужно «за себя», не предполагать и не принимать подсказки или уточнения от инспектора. Правильная формула: «в пределах моих должностных обязанностей я обязан делать это, а вот этим я не занимаюсь».
- Присутствие юриста.
Закон не запрещает сотруднику прибыть на допрос с представителем. Факт присутствия юриста резко снижает риск того, что сотрудник «поплывёт» под давлением.
- Ст. 51 Конституции РФ.
Свидетель не обязан давать показания против себя, супруга и близких родственников. Это не уловка и не уклонение — это конституционная гарантия, и использование её правомерно.
Тактика взаимодействия с инспектором: информационная дисциплина
Главный тактический принцип середины проверки — управление информационными потоками, а не противостояние инспектору. Инспектор выполняет свою работу: собирает доказательства по формуле, которая приведёт к акту по п. 1 ст. 100 НК РФ. Задача юридической команды — не помешать, а не дать этой формуле закрепиться односторонне.
Все коммуникации идут через юридического директора. Все документы — только с сопроводительным письмом и описью. Все пояснения — только письменные, после внутреннего согласования с налоговым консультантом. Устные комментарии в ходе встреч в инспекции фиксируются во внутренней памятке сразу после встречи.
Отдельный блок — работа с неформальными контактами. Инспектор во время проверки может заходить в офис, пересекаться с сотрудниками в коридоре, задавать бытовые вопросы. Любой такой разговор может стать основой записи в протокол в виде формулы «сотрудник ООО пояснил, что…».
Решение: запрет на любые недокументированные контакты. Всё, что инспектор хочет спросить у сотрудника — через повестку на допрос по ст. 90 НК РФ. Всё, что хочет выяснить у руководителя — через официальный запрос пояснений. Это не агрессивная позиция, это процедурная дисциплина, на которую у налогоплательщика есть полное право.
Кейс: 602 миллиона по одному делу
Выездная налоговая проверка ООО «Градо-Гарант» охватывала 2017–2019 годы. Инспекция выстроила доказательную базу на анализе взаимосвязанных лиц и схем движения товаров и денежных потоков. В акте — доначисления на 602 242 633 рубля.
Компания прошла возражения, апелляционное обжалование, суды первой и апелляционной инстанций. В кассации — постановление АС Московского округа Ф05-11142/25 от 25 июля 2025 года по делу А40-19808/2024 — позиция налогового органа была поддержана полностью.
Это характерный для 2025 года пример. Не единичный казус, а стандартная выездная проверка крупной компании со схемами через взаимосвязанных контрагентов. Результативность ВНП в 2025 году — 98 %. Доля исков налогоплательщиков, выигранных в арбитраже, — около 34 %. Данные отчетности по форме 2-НК «О результатах контрольной работы налоговых органов (сведения о проведении камеральных и выездных проверок)» опубликованы на официальном сайте налоговой службы. Из десяти споров в суде налогоплательщик выигрывает три-четыре. И это — при условии, что в акте ещё есть что опровергать.
Шестьсот миллионов — это прямое следствие того, что произошло на дистанции в середине проверки, не в суде, не на возражениях, а в момент, когда инспектор собирал свои доказательства, а компания — их не собрала.
Восемь месяцев проверки. Ни одного реестра переданных документов. Шестьсот миллионов.
Три роли в середине проверки
Генеральный директор: стратегия и защита периметра
Задача — удерживать общий контур управления и не дать проверке стать главной темой операционных совещаний. Проверка обсуждается в штабе, операционка — в производственных ритуалах. Смешение двух контуров быстро дестабилизирует компанию.
Ключевой страх. Утечка информации в банки и к ключевым контрагентам в неподготовленной форме. Это создаёт кредитные риски и вредит позиции в переговорах. Второй страх — предательство кого-то из команды под давлением: неинструктированный сотрудник даёт показания, разрушающие позицию.
Типичная ошибка. Инициировать прямые переговоры с руководством инспекции без сформированной правовой позиции. Это создаёт ощущение слабости и сигнализирует о признании вины. Неформальный канал работает только тогда, когда ваш юрист уже знает, что именно вы готовы принять.
В середине проверки. Определить, что именно и в каком объёме сообщается банкам, акционерам и ключевым контрагентам — совместно с юридическим директором. Ввести правило: любой сотрудник, получивший повестку на допрос, сначала идёт к юридическому директору, не в инспекцию. Это принцип, а не рекомендация.
Финансовый директор: сценарное моделирование в динамике
Первичный стресс-тест сделан в первые 72 часа. В середине проверки он обновляется по мере поступления новой информации. Каждое новое требование по ст. 93 — это сигнал о том, какой эпизод инспектор считает приоритетным, и, соответственно, какие суммы потенциально войдут в акт.
Ключевой страх. Блокировка счетов в момент, когда оригиналы изъяты. С 2026 года появилась дополнительная переменная — выемка на этапе рассмотрения материалов по ст. 101 НК РФ. До вынесения решения компания может лишиться оригиналов. Финансовый директор должен знать, что именно и в какой очерёдности нужно копировать и заверять заранее. Хороший тренд – вести документооборот в компании в электронном виде.
Типичная ошибка. Перемещение активов или досрочное закрытие долгов после начала проверки — это подарок инспектору. Любое движение денег в период ВНП воспринимается как попытка уклонения и многократно усиливает риски.
В середине проверки. Обновлять стресс-тест по трём сценариям при каждом новом существенном требовании. Параллельно — мониторинг ликвидности под возможные обеспечительные меры по п. 10 ст. 101 НК РФ. Провести инвентаризацию оригиналов документов с созданием заверенных копий ключевых позиций.
Юридический директор: держатель реестра и позиции
Ключевая задача — не переиграть инспектора, а не дать рассыпаться защите. Юридический директор ведёт реестр переданных документов, координирует все запросы по ст. 93 и 93.1, проводит инструктаж сотрудников перед каждым вызовом по ст. 90, фиксирует ход каждой встречи с инспектором во внутренней памятке.
Ключевой страх. Сотрудник выйдет на допрос без инструктажа и даст показания, которые разрушат позицию по ключевому эпизоду. Или: к моменту акта выяснится, что инспектор собрал у контрагентов показания, прямо противоречащие тому, что заявлено в пояснениях компании.
Типичная ошибка. Отвечать на каждое требование изолированно, без анализа того, какую картину формирует совокупность переданных документов. Передача документов без реестра — это потеря контроля над собственной доказательной базой.
В середине проверки. Ежедневный срез: что нового появилось в материалах проверки, какие противоречия с позицией компании возникли, какие письменные пояснения нужно подготовить превентивно. Сверка позиции с новой судебной практикой и актуальными письмами ФНС — ежемесячно.
Где разваливается управление: конфликт трёх ролей в середине
Самый опасный момент — не когда инспектор давит, а когда три директора тянут в разные стороны. В середине проверки конфликты обостряются: появляется усталость, нарастает финансовое давление, операционка требует внимания.
Генеральный директор vs юридический директор. Генеральный хочет «решить вопрос» через неформальный разговор с начальником инспекции. Юридический требует: только после формирования полной позиции. Компромисс без стратегии — это уступка без выгоды.
Финансовый директор vs юридический директор. Финансовый хочет быстро закрыть вопрос, если сумма «приемлема». Юридический знает: досрочное согласие без сформированной позиции — это создание прецедента и приглашение на следующую проверку.
Генеральный директор vs финансовый директор. Генеральный думает о репутации и операционке. Финансовый — о ликвидности и ковенантах. Без общего штаба оба принимают решения, которые правильны в их логике — и катастрофичны в совокупности.
Решение одно: штаб продолжает работать в ритмичном режиме. Не как в режиме кризиса первых часов, а как постоянный орган управления с чёткими ролями: стратегия, позиция, сценарии.
Что изменилось в 2026 году
ФЗ от 28.11.2025 N 425-ФЗ внёс три изменения, меняющих тактику середины проверки.
Первое — расширенная глубина проверки (ст. 89 НК РФ). Теперь в предмет проверки включаются не только три года, предшествующих году решения, но и завершённые периоды текущего года. Свежие, ещё не «остывшие» операции могут оказаться в проверке одновременно со старыми.
Второе — вызов свидетелей через Госуслуги (ст. 90 НК РФ). Повестка приходит в личный кабинет сотрудника, а не через работодателя. Компания узнаёт о допросе только если сотрудник сам сообщит. Это делает внутренний протокол «любая повестка — через юридического директора» не формальностью, а критически важным правилом.
Третье — выемка на этапе рассмотрения материалов (ст. 101 НК РФ). До вынесения решения ФНС может провести выемку документов. Постановление о выемке обжалуется в порядке ст. 139 НК РФ, но сам факт изъятия в момент формирования возражений на акт резко ослабляет позицию налогоплательщика. Превентивная мера — заблаговременная инвентаризация и создание заверенных копий ключевых документов.
Чек-лист: середина проверки
В середине проверки нет единого «дня Х». Есть ритм. Вот его структура.
Еженедельно
☐ Обновление реестра переданных документов (дата, номер требования, перечень)
☐ Сверка каждого нового требования с реестром по п. 5 ст. 93 НК РФ
☐ Обзор повесток на допрос, поступивших через Госуслуги сотрудникам (контакт с сотрудниками)
☐ Памятка юридического директора по взаимодействию с инспектором
☐ Оперативный контакт с ключевыми контрагентами (обмен копиями требований по ст. 93.1 НК РФ)
Перед каждым допросом по ст. 90 НК РФ
☐ Инструктаж сотрудника (процедура — не репетиция ответов)
☐ Разграничение служебных и несвойственных вопросов
☐ Решение о присутствии представителя
☐ Постпротокольный разбор: что зафиксировано, какие замечания внесены в протокол
Ежемесячно
☐ Обновление стресс-теста финансового директора по трём сценариям
☐ Инвентаризация оригиналов документов с созданием заверенных копий
☐ Сверка правовой позиции с новой судебной практикой и письмами ФНС
☐ Анализ состояния доказательной базы — своей и инспектора
Перед закрытием проверки
☐ Полный список всех переданных материалов — с датами и реквизитами требований
☐ Перечень эпизодов, по которым позиция компании сформирована и подкреплена
☐ Перечень эпизодов, по которым позиция не сформирована — здесь будет основной удар
☐ Подготовка шаблонов возражений на акт по п. 6 ст. 100 НК РФ
Вывод
Первые 72 часа дают право на защиту. Середина проверки определяет, что именно этой защите будет противостоять.
Проверка, проигранная в суде, — это проверка, в которой середина прошла без информационной дисциплины: документы передавались без реестра, сотрудники допрашивались без инструктажа, инспектор собирал факты быстрее, чем компания собирала свои.
Проверка, выигранная в возражениях, — это проверка, в которой каждую неделю юридический директор знал три вещи: что передано, что спрошено у контрагентов, что сказано сотрудниками.
В 2026 году цена ошибок середины выросла: расширенная глубина, выемка на этапе рассмотрения, вызовы через Госуслуги. Работа штаба становится не круглосуточной по объёму — а жёсткой по требованию к дисциплине. И здесь тактика важнее стратегии.
Следующая статья трилогии — что происходит, когда проверка заканчивается: акт, возражения, решение и суд. Три последних шанса, которые остаются.
Ивкин Руслан Алексадрович , управляющий партнёр / налоговой практики,
Материал носит информационно-аналитический характер и не является юридической консультацией. Применимость выводов зависит от конкретных обстоятельств и документов проекта.
