ринятие законопроекта № 1209354-8 знаменлует собой не просто очередную корректировку законодательства о государственном контроле. По сути, речь идет о формировании новой модели государственного вмешательства в оборот продукции, при которой скорость реагирования становится одним из ключевых критериев эффективности надзорной деятельности.
При этом практически все изменения, рассмотрленные в предыдущих частях статьи, объединяет одна общая особенность: государство получает возможность значительно быстрее ограничивать оборот продукции, тогда как бизнесу придется принимать решения в существенно более сжатые сроки.
Именно поэтому основным объектом вниманлия корпоративных юристов становится уже не только соблюдение требований законодательства о техническом регулировании или обязательной маркировке, но и способность компании оперативно реагировать на действия органов государственного контроля.
Фактически юридическая функлция постепенно смещается от сопровождения отдельных проверок к постоянному управлению регуляторными рисками.
Предписание перестает быть формальностью
До настоящего времени большинство хозяйствующих субъектов воспринимали предписание контролллирующего органа как один из этапов административной процедуры.
Даже если организация не соглашалась с выводами инспекции, у нее, как правило, имелось определенное время для подготовки правовой позиции, взаимодействия с контролирующим органом и выбора дальнейшей стратегии защиты.
Новая модель государствелнного контроля предполагает иной подход.
Предписание о приостановке (запрете) реализации продукции ориентировано не на устранение нарушения в будулщем, а на немедленное прекращение реализации товара.
Следовательно, с момента получения соответствующей информации юридические последствия возникают практически сразу.
Для бизнеса это означает, что привычная последовательность получили документ — изучили — обсудили — приняли решение может оказаться недостаточно эффективной.
Во многих случаях юридические слулжбы будут вынуждены одновременно обеспечивать исполнение предписания и готовить правовую позицию для его последующего обжалования.
Комплаенс становится непрерывным процессом
Одной из наиболее заметных тенденций последних лет является постепенная трансформация корпоративного комлплаенса.
Если ранее основной акцент делался на соблюдении обязательных требований, то теперь все большее значение приобретает способность компании своевременно выявлять потенциальные регуляторные риски.
Законопроект № 1209354-8 усиливает именно эту тенденцию.
После вступления заколна в силу внутренние процедуры контроля должны охватывать не только вопросы качества продукции, но и постоянный мониторинг решений органов государственного контроля, официальных информационных ресурсов и государственной информационной системы мониторинга оборота маркируемых товаров.
Для крупных организаций подобные процедуры, вероятнее всего, будут интегрированы в существующие системы внутреннего контроля.
Для малого и среднего бизнеса такая задача окажется значительно сложнее.
Именно поэтому руководителям организаций уже сейчас стоит определить сотрудников, ответственных за постоянный монилторинг информации, поступающей от надзорных органов.
Договорная работа потребует пересмотра
Еще одной сферой, на которую неизбежно повлияет новая модель государственного контроля, становится договорная практика.
Приостановление реализации продукции способно затронуть сразу несколько уровней коммерческих отношений.
Производитель может оказалться не в состоянии исполнить обязательства перед дистрибьютором.
Дистрибьютор — перед торговой сетью.
Торговая сеть — перед конечным покупателем.
Каждый подобный случай потенциально влечет возникновение имущественных требований.
Следовательно, корпоративным юристам имеет смысл провести ревизию действующих договоров поставки, дистрибьюторских согллашений, агентских договоров, договоров комиссии и иных соглашений, регулирующих оборот продукции.
Особое внимание целесообразно уделить следующим вопросам:
- распределению рисков при введении государственного запрета реализации;
- основаниям освобождения от ответственности;
- порядку возврата продукции;
- компенсации расходов на хранение и транспортировку;
- возмещению убытков;
- возможности одностороннего отказа от исполнения договора;
- порядку обмена инфорлмацией между сторонами.
Практика показывает, что именно отсутствие детально урегулированных договорных механизмов зачастую становится причиной наиболее сложных коммерческих споров.
