Зачем обсуждать убытки с директора
Персональная ответственность директора уже давно перестала быть теорией. После появления ст. 53.1 ГК РФ и активного применения Постановления Пленума ВАС № 62 от 30.07.2013, а в 2025 году – нового Обзора Верховного суда по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ, вопрос «можно ли взыскать с директора» превратился в вопрос «когда и за что именно можно это сделать».
В Обзор ВС от 30.07.2025 года вошло 26 правовых позиций о том, когда директор отвечает за убытки, когда – нет, как работает конфликт интересов, бизнес-риск, одобрение сделок, ответственность «фактических» руководителей и сроки давности.
Параллельно растёт массив «обычной» практики: корпоративные иски участников к директорам, требования обществ к бывшим руководителям, споры о налоговых доначислениях, сделках с аффилированными лицами, «самопремировании» и т. д.
Ниже – обзор ключевых кейсов последних лет и выводов, которые из них делают суды.
Нормативная база и общий подход Верховного суда
Основные нормы
Базовые статьи:
- ст. 53, 53.1 ГК РФ – обязанность руководителя действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица, ответственность за убытки;
- ст. 44 Закона об ООО, ст. 71 Закона об АО – специальные нормы об ответственности директора перед обществом;
- ст. 15 ГК РФ – состав убытков (реальный ущерб и упущенная выгода).
При взыскании убытков истец должен показать классический набор:
- наличие убытков и их размер;
- противоправность действий (или бездействия) директора;
- причинно-следственную связь между действиями директора и убытками;
- вину директора (недобросовестность и/или неразумность).
Кто может предъявить иск
Требование может заявить:
- само общество (новый директор, совет директоров, конкурсный управляющий);
- участник/акционер – в форме производного (деривативного) иска, подаваемого в интересах компании (ч. 2 ст. 225.8 АПК РФ).
Суды исходят из того, что деньги взыскиваются в пользу общества, а не в карман участника. Для истца-участника это способ защитить стоимость своей доли, а не получить личную компенсацию.
Добросовестность, разумность и «правило делового решения»
Практика ВС и Пленума ВАС № 62 выстроила понятия:
- недобросовестность – сознательное игнорирование интересов общества: конфликт интересов, сокрытие информации, вывод активов, фиктивные сделки, присвоение корпоративных возможностей и т. п.;
- неразумность – грубая небрежность: отсутствие анализа сделки, игнорирование очевидных рисков, слепое подписание документов, отсутствие элементарного контроля.
Новый Обзор ВС 2025 фактически закрепил в российской практике правило делового решения (business judgment rule): если директор действовал в пределах обычного предпринимательского риска, на основе достаточной информации и в интересах общества, он не отвечает за негативный результат. Суд не подменяет бизнес-оценку директора.
Конфликт интересов и презумпция вины
ВС указал на несколько важных презумпций:
- конфликт интересов есть не только при формальной аффилированности, но и при фактической связности (друзья, доверенные лица);
- если директор не раскрыл конфликт интересов и «продавил» сделку, презюмируется, что убытки связаны с его поведением – и уже он должен доказывать, что сделка была рыночной и безвредной;
- одобрение сделки не спасает директора, если он скрывал существенную информацию или представил искажённые данные.
Казус 1. Самопремирование директора и «золотые» бонусы подчинённому (дело АО «Мед.Ком»)
Фабула. АО «Мед.Ком» подало иск к бывшему генеральному директору о взыскании убытков в виде премий, которые он несколько лет начислял себе и своему заместителю. Прямого одобрения со стороны акционеров не было; директор ссылался на то, что общий объём расходов по оплате труда и отчётность утверждались собранием, значит, выплаты фактически согласованы.
Позиция нижестоящих судов. Суд первой и апелляционной инстанций встали на сторону директора:
- премии в целом соответствовали сложившейся практике;
- результаты аудиторских и ревизионных проверок, утверждённые акционерами, якобы свидетельствовали о согласии с системой стимулирования.
Что сказал Верховный суд. ВС отменил судебные акты и указал судам на ключевые моменты:
- Премия самому себе – это сделка с заинтересованностью. Директор принимает решение в отношении себя лично, значит, применяются правила о сделках с заинтересованностью (полное раскрытие информации перед незаинтересованными акционерами, надлежащее одобрение).
- Бремя доказывания одобрения – на директоре. Именно руководитель должен убедительно показать, что акционеры были информированы о размере его вознаграждения и специально его одобрили.
- Формальное утверждение отчётности не равно одобрению. Утверждение результатов проверок, где указаны только общие суммы расходов, не доказывает, что акционеры знали о конкретных суммах премий директору и его заместителю.
- По выплатам подчинённым важна разумность. Суды должны проверять, соблюдены ли внутренние регламенты, привязана ли премия к результатам работы, не превышены ли установленные пределы.
ВС подчеркнул: если директор не может объяснить принципы премирования и критерии оценки труда ключевых сотрудников, существенные выплаты могут быть квалифицированы как убытки общества.
Вывод для практики.
- Любые вопросы о размере зарплаты и премии директора – компетенция участников/совета директоров.
- «Тихое» самопремирование + отсутствие прозрачных критериев премий топ-менеджменту = высокий риск иска о взыскании убытков.
- Директору нужно заранее позаботиться о протоколах одобрения и понятной бонусной политике.
Казус 2. Присвоение корпоративных возможностей: «Маракуя глобал» и «Фонарный переулок»
В Обзоре ВС 2025 два пункта посвящены присвоению корпоративных возможностей – ситуациям, когда директор и аффилированные лица выжимают бизнес из общества и переносят его на другие компании.
«Маракуя глобал»: перевод бизнеса на другое юрлицо
ВС рассмотрел спор, в котором директор, контролируя одновременно общество и иное юрлицо, фактически перевёл коммерческие возможности (клиентскую базу, помещение, оборудование) на «дружественную» компанию. Исходное общество осталось с затратами, а прибыль ушла «на сторону».
Ключевые выводы Верховного Суда:
- использование активов и возможностей общества в своих интересах или в интересах иных лиц – основание для взыскания убытков, в том числе упущенной выгоды;
- размер убытков может определяться не только прямым ущербом, но и прибылью, которую извлекла «переведённая» компания, а общество недополучило.
«Фонарный переулок»: убытки не меньше извлечённой выгоды
В менее известном деле «Фонарного переулка» ВС подтвердил: если директор и участники за счёт активов общества создают новый бизнес для себя, они обязаны возместить компании убытки минимум в размере той прибыли, которую получили сами.
Важные моменты:
- отвечают не только директор, но и участники, фактически извлекающие выгоду;
- размер убытков может быть привязан к прибыли нового бизнеса;
- истец вправе доказывать, что при нормальном поведении руководителя исходное общество заработало бы ещё больше.
Вывод для практики.
Директору уже недостаточно «не брать деньги в карман». Любое использование помещений, персонала, ИС и клиентской базы общества в пользу «своей» компании без прозрачных условий – прямой риск иска о присвоении корпоративных возможностей и взыскания убытков в объёме прибыли конкурирующей структуры.
Казус 3. Налоговые доначисления и «технички»: 78 млн руб. с директора
Фабула. Общество, после камеральной проверки декларации по НДС, получило доначисления из-за цепочки фиктивных поставок с участием «транзитных» компаний. Налоговый орган признал сделки нереальными: контрагенты не имели ресурсов, движение товаров не подтверждалось. Компания заплатила доначисленный НДС и пени, а затем предъявила иск к директорам о взыскании:
- 75 млн руб., перечисленных «техничкам» без встречного исполнения;
- 2,8 млн руб. пеней по НДС.
Решение судов. Все инстанции, включая округ, встали на сторону общества (дело № А33-3172/2023, Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 21.05.2025).
Суды указали, что:
- директор подписывал налоговые декларации с заведомо недостоверными операциями;
- переводил деньги по договорам, не обеспечив реальной поставки товаров;
- использовал систему банк-клиент, привязанную к его личному телефону;
- не обеспечил должный контроль за контрагентами.
Как следствие, были доказаны:
- противоправность – участие в оформлении фиктивных сделок;
- убытки – суммы перечислений «пустым» контрагентам + уплаченные пени;
- причинная связь – именно действия директора привели к налоговому правонарушению и необходимости уплаты пеней.
Связь с Обзором практики ВС от 30.07.2025 года
Обзор ВС прямо говорит: одного факта привлечения компании к налоговой или административной ответственности недостаточно, чтобы автоматически взыскать убытки с директора. Нужно доказать, что он мог предотвратить нарушение или снизить масштаб последствий и действовал недобросовестно или неразумно.
В данном деле суды как раз увидели активную роль директора в выстраивании схемы, а не просто «недогляд» за бухгалтерией.
Вывод для практики.
-
Доначисления налогов сами по себе – ещё не гарантированный иск к директору.
-
Но если доказана осознанная работа с «техническими» контрагентами, подписание документов без проверки, участие в фиктивных операциях, – суды квалифицируют это как недобросовестное поведение и взыскивают убытки.
Казус 4. Сделки без одобрения: от формального нарушения к реальному ущербу
Суды подчёркивают: само по себе нарушение порядка одобрения сделки не означает ещё, что директор должен возместить убытки. Нужно показать, что конкретная сделка причинила компании ущерб.
Агентский договор «про запас» на 10 млн руб.
В одном из дел директор заключил от имени общества агентский договор: агент должен был найти инвестора, готового выдать займ не менее 250 млн руб., за вознаграждение 10 млн руб. Через агента был «найден» инвестор, предоставивший займ. Общество заплатило агентское вознаграждение.
При разбирательстве выяснилось, что инвестор принял решение до заключения агентского договора, а агент фактически никакой работы не выполнял. Общество взыскало с директора 10 млн руб. убытков – суд учёл, что расходы никоим образом не были обусловлены интересами общества, и директор не смог объяснить экономическую целесообразность договора.
Продажа имущества по цене в разы ниже рынка
Классический кейс: общество купило в лизинг автомобиль за ~890 тыс. руб., затем вскоре продало его сыну директора за 47 тыс. руб. Суд на основе экспертизы установил рыночную стоимость около 666 тыс. руб. и признал убытками разницу между рыночной ценой и ценой сделки, возложив её на директора.
Похожие выводы суды делали и по гаражным боксам, проданным аффилированным лицам существенно ниже рыночной стоимости.
Отказ от формального подхода
Арбитражные суды, а затем ВАС/ВС объяснили:
- не нужно предварительно признавать сделку недействительной, чтобы взыскать убытки с директора;
- одобрение сделки органами общества само по себе не исключает ответственности директора – он всё равно обязан действовать в интересах общества и может нести солидарную ответственность с членами совета/участниками, одобрившими убыточную сделку;
- однако голое нарушение порядка одобрения, без доказанного ущерба, не даёт оснований для взыскания убытков.
Вывод для практики.
Иск о взыскании убытков не выигрывается на формальных нарушениях (нет протокола, не тот кворум и т. п.). Нужна конкретика: сделка была заведомо невыгодна, общество потеряло имущество или деньги, обычный разумный директор так не поступил бы.
Казус 5. Бывший директор, новый собственник и пределы предпринимательского риска
(Определение ВС РФ от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691)
Фабула. В компании сменился собственник. Новый владелец уволил прежнего директора, провёл аудит и обнаружил, что много лет организация продавала продукцию аффилированному контрагенту по ценам ниже рыночных (иногда – ниже себестоимости).
Компания посчитала, что должна была зарабатывать больше, и подала иск к бывшему директору о взыскании около 50 млн руб. как упущенной выгоды. Три инстанции иск удовлетворили.
Позиция Верховного суда. ВС отменил решения и указал несколько ключевых вещей:
Предпринимательский риск – нормальное явление. Действующее законодательство не обязывает директора совершать только прибыльные сделки. Коммерческая деятельность всегда сопровождается риском убытков.
-
Суд не оценивает экономическую целесообразность. Суды не уполномочены проверять, были ли сделки «достаточно выгодными», какой уровень рентабельности «правильный», не могли ли они быть заключены на лучших условиях.
-
Нужны признаки явной неразумности/недобросовестности. Чтобы взыскать убытки, собственник должен доказать, что:
-
- поведение директора явно не соответствовало обычным условиям деятельности;
- он действовал вопреки запретам или решениям учредителей;
- игнорировал очевидные риски и действовал на базе заведомо недостоверных данных.
-
Аффилированность сама по себе ничего не доказывает. Закон не запрещает сделки с заинтересованностью, если выполняются требования закона и устава. Нужны доказательства того, что именно из-за конфликта интересов обществу причинён ущерб.
-
Молчаливое одобрение предыдущим собственником. Спорные сделки заключались длительное время, прежний собственник их не запрещал и не выражал возражений. Новый собственник не может задним числом объявить эту стратегию «неправильной» и переложить убытки на бывшего директора.
Вывод для практики.
Это дело ярко иллюстрирует действие правила делового решения: если директор действовал в рамках понятной стратегии, согласованной (хотя бы молчаливо) с собственниками, и не выходил за пределы обычного риска, взыскать с него убытки только потому, что пришёл новый владелец и «посчитал иначе», нельзя.
Казус 6. Отсутствие системы контроля и выбор контрагентов
Обзор ВС 2025 и аналитика к нему подчёркивают новый важный акцент: директор отвечает не только за конкретные сделки, но и за отсутствие адекватной системы управления, в том числе системы проверки контрагентов.
Ключевые выводы, сформулированные в обзорах практики:
- если убытки возникли из-за того, что контрагент не исполнил обязательства, директора можно привлечь к ответственности лишь при условии, что он не выстроил систему, обеспечивающую должную осмотрительность при выборе контрагентов;
- использование активов компании в личных целях (помещения, оборудование, ИС) – самостоятельное основание для взыскания убытков, включая упущенную выгоду;
- лицо, фактически управляющее компанией (de facto директор), отвечает по тем же правилам, что и формальный руководитель;
- соглашения, полностью исключающие ответственность директора за недобросовестные действия, ничтожны.
В совокупности с «налоговыми» кейсами (как дело о 78 млн руб., см. выше) это означает:
- если директор выстраивает работу так, что контрагенты системно не проверяются, договора заключаются с «пустыми» фирмами, риски не анализируются, – это уже не просто ошибка, а неразумное управление, за которое можно взыскать убытки;
- но если система проверки есть, риск осознан и обоснован, а проблемы возникли из-за внешних обстоятельств, суды, как правило, встают на сторону директора.
Процессуальные тонкости: сроки, бремя доказывания, защита директора
Срок исковой давности
Общий срок – 3 года. Но важно, с какого момента он течёт:
- если иск подаёт участник, срок считается с того дня, когда он узнал/должен был узнать о нарушении и о том, кто ответчик;
- если иск подаёт само общество, срок отсчитывается с момента, когда у него реально появилась возможность узнать о нарушении (например, после смены директора, проведения аудита), либо с момента, когда о нарушении узнал контролирующий участник.
Обзор ВС 2025 отдельно указывает: смена состава участников не влияет на течение срока давности – новый участник «наследует» ситуацию как есть.
Распределение бремени доказывания
Классическая конструкция выглядит так:
- истец доказывает факт и размер убытков, противоправность и причинную связь;
- директор доказывает свою добросовестность и разумность, а также наличие корпоративного одобрения.
При конфликте интересов и сокрытии информации ВС вводит презумпции против директора: если он не раскрыл свою заинтересованность, считается, что действовал не в интересах общества, пока не докажет обратное.
Типичные линии защиты директора
Понимая подход судов, директор может строить защиту по нескольким направлениям:
- Бизнес-риск. Показать, что спорное решение принималось на основе объективных данных, после анализа вариантов, с учётом стратегии бизнеса, а убытки – следствие неблагоприятной конъюнктуры, а не его произвола.
- Одобрение собственников. Подтвердить, что участники/акционеры были информированы о сути и рисках сделки и дали согласие (протоколы, переписка, одобрение бюджета, отчётов).
- Наличие системы контроля. Документировать процедуры due diligence контрагентов, комплаенс-политику, регламенты согласования сделок.
- Срок давности. При необходимости заявить о пропуске срока, особенно если спорные действия совершались давно, а владельцы долго не проявляли интереса.
Практические выводы
Для директоров
- Фиксируйте одобрение и раскрывайте конфликт интересов. Любые сделки, где у вас есть личная заинтересованность (зарплата, премия, сделки с аффилированными лицами), должны быть прозрачно вынесены на одобрение незаинтересованных участника/совета.
- Не «переводите» бизнес на себя. Использование активов и возможностей компании для чужого (пусть даже «своего») бизнеса – прямой путь к иску о присвоении корпоративных возможностей.
- Следите за налоговыми и комплаенс-рисками. Работа с «техничками», цепочками фиктивных поставок и формальным документооборотом сейчас бьёт не только по компании, но и лично по директору.
- Документируйте деловые решения. Протоколы внутренних совещаний, бизнес-планы, заключения служб безопасности, коммерческие расчёты – всё это в будущем превращается в доказательства разумности ваших действий.
- Не рассчитывайте, что «бывший директор – и всё забыли». Ответственность по ст. 53.1 ГК РФ распространяется и на бывших руководителей; выйти на пенсию и забыть о решениях пятилетней давности не получится. Но если вы действовали в рамках предпринимательского риска и с согласия прежнего собственника, ВС готов защитить и бывших директоров.
Для собственников и участников
- Прежде чем подавать иск, соберите фактуру. Не достаточно считать, что «директор всё делал неправильно»; нужны конкретные сделки, суммы, экспертиза рынка, подтверждение конфликта интересов или игнорирования очевидных рисков.
- Отделяйте «плохой результат» от «плохого поведения». Убыточная сделка ещё не доказательство вины директора. Смотрите, как принималось решение, какая информация была у него на руках, что говорили внутренние документы и решения органов управления.
- Используйте производные иски, когда менеджмент не готов судиться сам с собой. Если новый директор лоялен прежнему, у участника остаётся инструмент деривативного иска в интересах общества.
- Не злоупотребляйте ретроспективой. Практика (дело № 303-ЭС24-23691) показывает: попытки нового собственника переписать историю бизнеса и переложить все прошлые убытки на бывшего директора натыкаются на защиту со стороны ВС, если нет явных признаков злоупотребления.
Вместо заключения
Современная практика по взысканию убытков с директора стала гораздо более тонкой и взвешенной:
- с одной стороны, суды охотно привлекают к ответственности директоров, которые выводят активы, премируют себя без одобрения, работают с откровенно фиктивными схемами и присваивают корпоративные возможности;
- с другой – не превращают директора в «страховой полис» собственников и признают, что предпринимательский риск и убыточные решения сами по себе не образуют состав гражданского правонарушения.
Для юриста, сопровождающего такие споры, ключевая задача – правильно «разложить» факты по четырём элементам ответственности (убытки, противоправность, причинная связь, вина) и понимать, где суд увидит недобросовестность и неразумность, а где – нормальный риск бизнеса, за который директор не отвечает.
Юристы по Арбитражу
