Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС24-12635 по делу № А40-167352/2023 ПАО «Совкомбанк» (далее-истец) против Citibank N.A. и АО «КБ Ситибанк».
Предметом иска являлось взыскание убытков в размере 24 054 407 долларов США, возникших, по утверждению истца, вследствие неправомерных действий Citibank N.A. по неисполнению обязательств в рамках Генерального соглашения ISDA от 2002 года. Истец также предъявил требования к российскому юридическому лицу АО «КБ Ситибанк» как к солидарному должнику.
Основной правовой конструкцией, положенной судами первой, апелляционной и кассационной инстанций в обоснование своей позиции, стала солидарная ответственность (статьи 322 и 323 ГК РФ), которая, по их мнению, возникла в силу тесной экономической и управленческой связи между американским Citibank N.A. и российским обществом «Ситибанк», действующими в едином интересе и в рамках одной корпоративной структуры. Также суды ссылались на положения статей (10, 15, 322, 323, 393, 1064 и 1082 ГК РФ), указывая на причинно-следственную связь между действиями обеих компаний и убытками, понесенными истцом.
Однако Верховный Суд указал на существенные ошибки в правовой квалификации спорных отношений. В первую очередь, суд подчеркнул, что солидарная ответственность не может быть изменена по усмотрению суда без надлежащего установления фактических оснований: она должна вытекать из закона или быть прямо предусмотрена договором (статья 322 ГК РФ). Кроме того, объединение сторон в один круг солидарных должников требует доказывания того, что действия каждого из них в равной степени повлияли на наступление вреда.
Верховный Суд акцентировал внимание на том, что действия АО «Ситибанк» не были доказаны как самостоятельный источник убытков. Более того, природа заявленных требований к разным ответчикам была неоднородной: к Citibank N.A. они основывались на договорных обязательствах, а к АО «Ситибанк» – на внедоговорной деликтной ответственности, что требует самостоятельной квалификации и оценки.
Верховный Суд подчеркнул, что правовая конструкция солидарной ответственности не может использоваться для подмены порядка обращения взыскания на имущество, фактически находящееся у третьего лица (в данном случае – у АО «Ситибанк»), если иное не следует из закона (в частности, ст. 77 Федерального закона «Об исполнительном производстве»).
Верховный суд указал на возможность привлечение к ответственности контролирующих лиц юридического лица, если оно использовалось недобросовестно для уклонения от обязательств. Использование корпоративной формы не может служить средством злоупотребления и ухода от ответственности. Это имеет особое значение в трансграничных спорах и при взаимодействии с иностранными структурами, действующими на территории Российской Федерации через зависимые или аффилированные организации.
Также особое внимание было уделено санкционному аспекту: суд указал, что применение санкций США против российских лиц не может рассматриваться как достаточное основание для отказа иностранного контрагента от исполнения обязательств. Признание таких санкций в российском судебном процессе противоречит Федеральному закону № 127-ФЗ «О мерах воздействия на недружественные действия иностранных государств» и в целом российскому публичному порядку.
Суд отметил необходимость привлечения Банка России как компетентного органа, регулирующего валютные расчёты, к участию в деле, поскольку в споре фигурируют международные переводы и вопросы валютного контроля.
В заключение, Верховный Суд отменил все предыдущие судебные акты по делу, указав на наличие существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход спора, и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суд подтвердил возможность привлечения контролирующих лиц к ответственности по обязательствам зависимого юридического лица в случае недобросовестного поведения (ст. 10, 53.1 ГК РФ). Принцип обособленности юридического лица может быть преодолен, если корпоративная форма используется во вред третьим лицам.
Данный судебный акт демонстрирует высокий риск для международных корпораций, работающих в России через зависимые структуры. Что может привести в будущем к неблагоприятной среде для экономических инвестиций и снижению конкуренции, что в конечном итоге скажется на экономическом развитии России.
Если вам требуется помощь по теме, затронутой в данной статье – можете связаться со мной. Я помогу вам.
