Верховный Суд РФ в Определении от 23.10.2025 № 306-ЭС25-5519 по делу № А12-24638/2023 сформировал важную правовую позицию для корпоративных споров. Суд подтвердил: даже после выхода из общества участник не теряет право требовать документы ООО, если они необходимы для проверки расчета действительной стоимости доли.
Для корпоративной практики это определение имеет серьезное значение. На практике общества нередко используют отказ в предоставлении документов как инструмент давления на выходящего участника, особенно если между сторонами уже существует конфликт.
Обстоятельства спора
Участник ООО с долей 1/3 направил обществу требование о предоставлении документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности компании. Общество отказало, сославшись на режим коммерческой тайны и необходимость подписания соглашения о конфиденциальности.
Участник подписал обязательство о неразглашении, однако документы ему так и не предоставили. После этого он обратился в суд.
Суд первой инстанции удовлетворил требования и обязал общество передать документы. Однако в период рассмотрения дела участник вышел из состава ООО. Апелляция и кассация посчитали, что после выхода из общества право на получение документов утрачено.
Верховный Суд с такой позицией не согласился и отменил судебные акты.
Три главных вывода.
1. Выход из ООО не прекращает право на получение документов
Главный вывод Верховного Суда заключается в том, что бывший участник сохраняет право получать документы общества, если они необходимы для проверки правильности определения действительной стоимости доли.
Суд указал: право на информацию неразрывно связано с необходимостью проверить, насколько корректно общество произвело расчет стоимости доли при выходе участника.
Это особенно важно в ситуациях, когда имеются сомнения:
- в достоверности бухгалтерской отчетности;
- в составе активов общества;
- в размере обязательств;
- в корректности оценки имущества;
- в наличии искусственно созданной задолженности.
Фактически Верховный Суд признал, что без доступа к внутренним документам общества бывший участник оказывается лишен возможности реально защитить свои имущественные права.
2. Бывший участник вправе требовать не только баланс и отчетность
Отдельно Верховный Суд обратил внимание на объем документов, которые могут быть необходимы бывшему участнику.
Суды нижестоящих инстанций фактически исходили из того, что для проверки стоимости доли достаточно бухгалтерского баланса и отчетности. ВС с этим не согласился.
Суд указал, что участник вправе требовать:
- оборотно-сальдовые ведомости;
- главные книги;
- карточки счетов;
- акты сверок;
- договоры;
- акты инвентаризации;
- первичные бухгалтерские документы.
Именно эти документы позволяют проверить реальное финансовое состояние общества и установить:
- не скрыты ли активы;
- не выведено ли имущество;
- не завышены ли обязательства;
- соответствует ли бухгалтерский учет фактическому положению дел.
Для корпоративных конфликтов это один из самых значимых выводов определения.
3. Нельзя заставлять участника сначала судиться о размере доли
Еще одна важная позиция Верховного Суда: общество не вправе ссылаться на то, что документы можно будет истребовать позже — уже в рамках отдельного спора о взыскании действительной стоимости доли.
ВС отметил: именно для того, чтобы понять, правильно ли произведен расчет и есть ли основания для отдельного иска, участник сначала должен получить документы.
Иначе бывший участник оказывается в ситуации, когда он вынужден обращаться в суд практически «вслепую», не обладая информацией о реальном финансовом состоянии общества.
По сути, Верховный Суд подтвердил принцип добросовестности корпоративных отношений и недопустимость сокрытия информации при расчетах с выходящим участником.
Определение Верховного Суда существенно усиливает защиту участников и бывших участников ООО.
Теперь общество не может:
- ограничивать объем раскрываемых документов только отчетностью;
- ссылаться на отсутствие отдельного спора о взыскании доли;
- использовать выход участника как основание для отказа в предоставлении информации.
Для корпоративной практики это решение станет одним из ключевых ориентиров в спорах о предоставлении документов и о расчете действительной стоимости доли.
Всегда на вашей стороне
Адвокат Боярских
