Президиум Верховного Суда РФ утвердил 08.10.2025 третий обзор судебной практики за текущий год. Документ содержит позиции по корпоративным, договорным и процессуальным вопросам, имеющим значение для корпоративных юристов.
Корпоративная сфера
Компенсация при выходе участника из общества. Когда участник ООО утверждает, что общество манипулировало размером обязательств для занижения стоимости его доли, бремя опровержения этого довода возлагается на компанию. В рассмотренном деле выходящий участник получил выплату, которая оказалась в 22 раза меньше ожидаемой. Он указывал на включение обществом в отчетность невостребованной кредиторской задолженности с целью уменьшения выплаты. Высшая инстанция указала, что при наличии таких доводов именно общество должно подтвердить обоснованность отраженных долгов (п. 21 Обзора).
Существенность условия о цене при отчуждении акций. Когда контрагенты обсуждали стоимость акций в ходе преддоговорных контактов, суд не может самостоятельно устанавливать цену сделки. В засматривавшемся споре апелляционная инстанция признала экземпляр договора подложным и определила цену на основании экспертного заключения. ВС РФ разъяснил: если имеются письменные подтверждения согласования цены сторонами, а поведение ответчика это подтверждает, условие о цене приобретает статус существенного. Доказывание обратного становится обязанностью ответчика (п. 22 Обзора).
Действительность решений органов управления. Фактическое исполнение решения общего собрания препятствует последующим ссылкам на отсутствие нотариального оформления. Принцип добросовестности в корпоративных отношениях не позволяет оспаривать действительность акта, если сторона своими действиями создавала у других участников обоснованные ожидания его действительности. Длительное распределение прибыли на основании решения собрания исключает возможность впоследствии ссылаться на дефекты его оформления для уклонения от исполнения (п. 23 Обзора).
Договорные отношения
Изменение условий договора, заключенного по итогам торгов. Участник, заключивший договор аренды на торгах и посчитавший размер платы завышенным, обратился в суд с требованием об изменении договора после отказа арендодателя от добровольного изменения условий. Нижестоящие инстанции удовлетворили требования, однако ВС РФ указал на неверный выбор способа защиты. Оспаривание размера арендной платы по договору, заключенному на торгах, должно осуществляться путем оспаривания самих торгов и их результатов, а не через институт изменения договорных условий (п. 24 Обзора).
Действие зачета при истечении срока давности. Зачет встречного однородного требования не порождает юридических последствий, если по активному требованию истек срок исковой давности. Суды отказали в иске со ссылкой на состоявшийся зачет и отсутствие возражений истца. ВС РФ указал, что суды не проверили вопрос о сроке давности по требованию ответчика. При этом должник, получивший заявление о зачете после истечения давности по активному требованию, не обязан уведомлять кредитора о пропуске срока (п. 25 Обзора).
Очередность погашения обязательств. Должник может определить в платежном документе, какое из основных однородных требований он исполняет. Однако изменить установленную законом последовательность погашения дополнительных требований, связанных с выбранным обязательством, невозможно. По договору поставки при просрочке оплаты сумма долга квалифицировалась как коммерческий кредит. Покупатель при перечислении средств с опозданием указал в платежном поручении назначение платежа как оплату товара. Суд применил положения статьи 319 ГК РФ, согласно которым сначала погашаются проценты за кредит, затем основное обязательство (п. 26 Обзора).
Процессуальные аспекты
Пределы разъяснения судебного акта. При разъяснении судебного постановления суд не может затрагивать права лиц, не участвовавших в рассмотрении дела. Суд аннулировал права на 28 земельных участков, не учтя, что два из них были отчуждены в период судебного разбирательства. При разъяснении решения по запросу Росреестра суд указал, что выводы распространяются на все участки. ВС РФ признал, что такое разъяснение фактически изменило содержание решения и затронуло права приобретателя, не привлеченного к участию в деле (п. 18 Обзора).
Индексация присужденных сумм при банкротстве физического лица. Денежные суммы, взысканные судом с гражданина, подлежат индексации за период до введения первой процедуры банкротства. Суды отказали в индексации сумм, полученных по заочному решению, сославшись на введение процедуры реструктуризации долгов ответчика. Высшая инстанция разъяснила, что банкротство гражданина не является препятствием для индексации задолженности, возникшей до даты открытия процедуры (п. 20 Обзора).
Квалификация объекта для применения правил о сносе самовольной постройки. Нормы о сносе самовольных построек применимы исключительно к объектам недвижимости. Экспертное заключение подтвердило, что спорный объект не является капитальным и не обладает признаками недвижимости. Первая инстанция отказала в требовании о сносе. Апелляция на основании фотоматериалов пришла к противоположному выводу. ВС РФ указал, что суды не могут самостоятельно разрешать вопросы, требующие специальных познаний, и отклонять экспертное заключение, опираясь лишь на фотографии. Требование о сносе может быть удовлетворено только при доказанности признаков недвижимого имущества у спорного объекта (п. 2, п. 34 Обзора).
Пределы судебного контроля за решениями третейских судов. Государственный арбитражный суд при решении вопроса о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение третейского решения не может переоценивать фактические обстоятельства или пересматривать дело по существу. Проверке подлежит только соответствие исполнения решения публичному порядку Российской Федерации. Если третейский суд рассмотрел возражения ответчика о несоразмерности неустойки и мотивированно их отклонил, основания для переоценки этих выводов отсутствуют.
Если вам требуется помощь по теме, затронутой в данной статье – можете связаться со мной. Я помогу вам.
