Много раз мы рассматривали деятельность юридических лиц, писали глобально об их действии – как о бизнесе, в общем понимании, об их регистрации и создании, но не заглядывали в обязательную «бюрократическую» деятельность юр. лиц.
Сегодня поговорим об общем собрании учредителей ООО, которое является высшим коллективным органом управления ООО, и на котором принимаются важные решения относительно деятельности общества.
На первом этапе создания Общества с ограниченной ответственностью собранием учредителей принимается решение о создании ООО. Оформляется оно протоколом собрания учредителей, в котором должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или о назначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Когда Общество уже начало действовать, общее собрание учредителей проводится для разрешения определенного круга вопросов, например:
- определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции;
- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
- решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом об ООО или уставом общества.
Существуют очередные и внеочередные собрания учредителей ООО. Периодичность очередных собраний предусмотрена уставом Общества, и проводятся в соответствии с ней, но не реже 1 раза в год. Созываются такие общие собрания директором ООО.
В уставе ООО также должны быть предусмотрены случаи, в которых необходим созыв внеочередного общего собрания учредителей. Созывается оно в любых случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
Внеочередное собрание созывается директором ООО либо по его инициативе, либо по инициативе совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.
При подготовке общего собрания, его участникам предоставляются информация и материалы подлежащие предоставлению, в соответствии с законом, в том числе, годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества.
Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.
Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время. Ведется протокол этого собрания, избирается председательствующий, принимаются решения по вопросам повестки дня большинством голосов, не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Законом также определен круг вопросов, решения по которым принимаются только единогласно. По общему правилу, голосование на общем собрании учредителей является открытым. После указанного, собрание объявляется оконченным.
Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.
Руководитель ООО, уклоняющийся от созыва собрания, может быть привлечен к административной ответственности
Если, например, один из учредителей систематически отказывается от участия в собрании, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества этого участника. В связи с тем, что он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Потому как, ООО, которое не проводит собрания или проводит неправильно (результаты такого собрания могут быть оспорены), не является полноценным участником рынка в правовом поле.
