Верховный Суд Российской Федерации в определении от 2 сентября 2025 г. по делу № А49-11694/2023 рассмотрел кассационную жалобу акционера общества и отменил судебные акты нижестоящих инстанций, направив дело на новое рассмотрение. Это решение подчеркивает ключевые принципы корпоративного права, в частности, недопустимость злоупотребления правом большинством акционеров в ущерб миноритарным участникам.
Фактические обстоятельства дела
Акционерное общество «Центр специальных инженерных сооружений» (далее – общество) было зарегистрировано в 2002 г. с уставным капиталом в размере 780 000 руб., разделенным на 780 обыкновенных акций. Мажиритарным акционером являлась Шаповал Н.Л. (614 акций, 78,72%), а миноритарным – Смирнов Ю.Г. (166 акций, 21,28%).
В июле 2023 г. Смирнов Ю.Г. инициировал внеочередное собрание акционеров для досрочного прекращения полномочий совета директоров и ревизионной комиссии. Однако общество назначило собственное собрание на 3 октября 2023 г., на котором было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения 20 000 дополнительных акций по закрытой подписке в пользу Шаповала А.О. по цене 1 750 руб. за акцию. Это привело к потенциальному снижению доли Смирнова Ю.Г. до 0,008% в случае неиспользования им преимущественного права.
На последующем собрании 9 октября 2023 г. предложение Смирнова Ю.Г. о смене органов управления было отклонено. Смирнов Ю.Г. обратился в суд с требованием признать решения собраний недействительными, а также оспорить внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ регистрирующим органом.
Позиция судов нижестоящих инстанций
Арбитражный суд Пензенской области, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Поволжского округа отказали в удовлетворении иска. Суды сочли, что решения приняты с соблюдением процедуры, при наличии кворума и в пределах компетенции общего собрания. Они отметили, что голосование истца не могло повлиять на исход, а решения не повлекли существенных неблагоприятных последствий для него, ссылаясь на ст. 181.4 ГК РФ и ст. 49 Закона об акционерных обществах.A49-11694-2023_20250902_Opredelenie.pdf
Анализ Верховного Суда РФ
Верховный Суд отменил указанные акты, указав на неполное исследование обстоятельств. Суд подчеркнул, что акционерное общество основано на принципах объединения капиталов и участия в управлении (ст. 65.1, 96 ГК РФ, ст. 2 Закона об акционерных обществах). Акционеры обязаны действовать добросовестно, учитывая интересы общества и друг друга (п. 3 ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ).
Особое внимание уделено принципу большинства: решение не может быть оспорено, если голос миноритария не повлиял на исход, за исключением случаев существенных неблагоприятных последствий (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах). Однако контролирующий акционер не вправе злоупотреблять правом, направляя действия исключительно на свою выгоду в ущерб миноритарию или обществу (абз. 5 п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).
Верховный Суд отметил, что дополнительный выпуск акций требует тщательного контроля, если он затрагивает корпоративные права, включая участие в управлении и прибыли. Суды не оценили экономическую обоснованность эмиссии: истец ссылался на положительные финансовые показатели общества за 2022 г. (выручка выросла на 300 млн руб., чистая прибыль – 65,5 млн руб.), отрицая необходимость привлечения 35 млн руб. Ответчик обосновывал эмиссию покрытием долгов (745,5 млн руб.) и развитием, но эти доводы не были проверены.
Кроме того, не исследованы обстоятельства, касающиеся интересов истца: создание им аналогичного общества в апреле 2023 г., что могло указывать на утрату интереса к участию в обществе. Верховный Суд указал на возможность защиты миноритария путем выкупа акций (ст. 75 Закона об акционерных обществах) и необходимость проверки на противоречивое поведение (ст. 10 ГК РФ).
Значение для корпоративной практики
Данное определение подтверждает, что оспаривание решений о дополнительном выпуске акций возможно при доказанности злоупотребления большинством, даже при формальном соблюдении процедуры. Бремя доказывания лежит на миноритарии, но общество должно обосновать экономическую целесообразность. Это усиливает защиту миноритарных акционеров от произвольного размытия долей.
Если вам требуется помощь по теме, затронутой в данной статье – можете связаться со мной. Я помогу вам.
