Оспорить договор и вернуть актив можно, даже если представитель продавца позже «одобрил» сделку. Эту позицию подтверждает обзор Верховного суда (п. 14 Обзора судебной практики № 2 (2025), утв. Президиумом ВС 18.06.2025).
Пример из практики.
Компания продала участки более чем вдвое ниже кадастровой стоимости. Договор подписал представитель по доверенности. Затем он же заключил с покупателем соглашение о зачёте, прекратив обязательство по оплате. Апелляция и кассация расценили это как последующее одобрение и отказали в иске о недействительности. Верховный суд не согласился (определение ВС от 27.12.2024 по делу № А79-11408/2020).
Логика ВС:
- Цена занижена более чем на 50 %, что свидетельствует о явном ущербе продавцу. Стороны аффилированы, риск сговора высок. Основания для оспаривания есть (п. 5 ст. 166 ГК РФ).
Последующее одобрение не препятствует оспариванию по двум причинам:
- И договор, и «одобрение» совершил один и тот же представитель, причём без надлежащих полномочий (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
- Эстоппель защищает добросовестную сторону. Лицо, действовавшее недобросовестно, не вправе ссылаться на противоречивое поведение контрагента. Само по себе противоречивое поведение не является пороком — ни противоправным, ни недобросовестным (определение ВС от 08.10.2024 по делу № СИП-295/2023).
Дополнительные материалы для обзора практики:
- определение ВС от 06.02.2025 по делу № А14-22953/2022; постановление АС Московского округа от 23.04.2025 по делу № А40-67648/2024; постановление АС Западно-Сибирского округа от 19.03.2025; решение АС Омской области от 19.09.2024 по делу № А46-5760/2023; постановление АС Московского округа от 31.01.2025 по делу № А40-41574/2019.
- Поясните: нарушения страхователя по неосторожности не лишают выплат
- Страховщик обязан выплатить возмещение, даже если страховой случай произошёл из-за неосторожности страхователя. Договор не может отменить это правило или расширить основания освобождения от выплаты сверх закона (п. 21 Обзора судебной практики № 2 (2025), утв. Президиумом ВС 18.06.2025; определение ВС от 18.02.2025 по делу № А72-17277/2022).
Суть позиции ВС:
- Исключения из страховых случаев нельзя подменять дополнительными основаниями для отказа в выплате. Расширение таких оснований в договоре ничтожно (п. 1 ст. 963 ГК РФ; ст. 265 КТМ РФ).
- Стороны вправе определить, что считать страховым случаем (например, пожар, кража), но не вправе добавлять к законным основаниям освобождения иные, маскируя их под «нестраховые случаи» (абз. 2 п. 15 Постановления Пленума ВС от 25.06.2024 № 19).
Пограничные ситуации.
Если стороны согласовали, что страховым случаем признаётся «кража автомобиля при отсутствии в нём ключей», оставленные в машине ключи исключают страховой случай и позволяют отказать в выплате. Пленум подтвердил допустимость таких условий, поддержав один из подходов, сложившихся в практике (п. 15 Постановления Пленума ВС от 25.06.2024 № 19; постановление АС ВВО от 09.01.2024 по делу № А28-3937/2022; определения 3КСОЮ от 31.05.2023 № 2-2422/2022 и от 30.10.2023 № 88-19088/2023; 1КСОЮ от 12.07.2023 № 88-14574/2023).
Недавние примеры, где неосторожность страхователя не освободила страховщика:
- определение ВС от 06.06.2025 по делу № А56-72067/2023;
- определение ВС от 02.06.2025 по делу № А40-38928/2024;
- постановление АС Западно-Сибирского округа от 04.04.2025 по делу № А75-23879/2023.
Переложите часть потерь на участника при его выходе
Компания вправе уменьшить выплату участнику за долю на величину части имущественных потерь, понесённых до момента его выхода (п. 16 Обзора судебной практики № 2 (2025), утв. Президиумом ВС 18.06.2025).
Пример из практики.
- Участник потребовал 35 млн руб. по результатам экспертизы. Компания выплатила 4,5 млн руб. Нижестоящие суды поддержали участника, но Верховный суд указал на ошибки (определение ВС от 13.12.2024 по делу № А41-81859/2022; определение ВС от 25.04.2025 по делу № А40-102166/2023).
Позиция ВС:
- До даты выхода участник несёт как положительные, так и отрицательные изменения стоимости активов общества.
- В рассматриваемом деле до требования о выкупе сгорел ангар общества с чужим оборудованием: общество потеряло актив и доход от аренды, а также возместило владельцу оборудования его стоимость. Эти потери допустимо распределить на участника пропорционально его доле.
- Оценка действительной стоимости доли.
- Если участник представил завышенное экспертное заключение, ссылайтесь на подход Экономколлегии: суд не может ограничиться выводами эксперта и обязан сопоставить их с объективными данными об имуществе общества (определение ВС от 25.04.2025 по делу № А40-102166/2023).
Если вам требуется помощь по теме, затронутой в данной статье – можете связаться со мной. Я помогу вам.
