Увольнение директора – единственного кормильца в семье. Обзор ситуации

Генеральный директор, вернувшись в первый рабочий день после выхода из ежегодного оплачиваемого отпуска и больничного, обнаруживает, что решением участников общества его полномочия досрочно прекращены. Собственниками компании являются крупная энергокомпания и правительство региона. Казалось бы, уволить руководителя можно без объяснения причин. Однако уволенный директор – единственный кормилец троих детей, младшему из которых нет и трех лет.

Комментарий к решению Одинцовского городского суда Московской области от 24.06.2024 по делу № 2-6621/2024, апелляционному определению Московского областного суда от 16.12.2024 по делу № 33-40050/2024 и определению Первого кассационного суда общей юрисдикции от 12.08.2025 по делу № 88-21022/2025

Автор: Герман Сульдин, корпоративный юрист

Фабула дела

Между И.В. Кондратьевым (истец) и ООО «Твердотопливные Энергетические Системы» (ООО «ТЭС», ответчик) был заключен срочный трудовой договор на исполнение обязанностей генерального директора. Учредителями ООО «ТЭС» являются АО «Мурманэнергосбыт» (99% доли в уставном капитале общества) и Министерство имущественных отношений Мурманской области (1% доли).

В период нахождения истца в ежегодном оплачиваемом отпуске, а затем на больничном, участники ООО «ТЭС» провели несколько внеочередных общих собраний, на которым было принято решение о досрочном прекращении полномочий истца как генерального директора и о поручении обществу прекратить с ним трудовые отношения в первый рабочий день после выхода из отпуска и прекращения периода временной нетрудоспособности на основании п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового кодекса РФ. Кроме этого, было принято решение об избрании нового исполняющего обязанности генерального директора.

После выхода истца на работу, ему был предъявлен для подписания приказ об увольнении по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ, с чем он не согласился и обратился в суд с иском к ООО «ТЭС», его учредителям о признании увольнения незаконным, восстановлении на работе, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула и компенсации морального вреда. В обоснование требований истец указывал, в частности, на нарушения порядка созыва и проведения собраний участников, отсутствие полномочий у лица, подписавшего приказ об увольнении, а также на то, что является единственным кормильцем троих несовершеннолетних детей, младшему из которых на момент увольнения не исполнилось трех лет (при неработавшей супруге), что, по его мнению, в силу ч. 4 ст. 261 ТК РФ делало увольнение по инициативе работодателя невозможным.

Позиции нижестоящих судов

Суд первой инстанции (решение Одинцовского городского суда МО от 24.06.2024) отказал в удовлетворении исковых требований. Суд признал решения собраний участников ООО «ТЭС» правомочными и законными, указав, что они приняты единогласно всеми участниками общества. Суд отклонил доводы истца о нарушении порядка созыва собрания, сославшись на то, что собрание является правомочным, если в нем участвуют все участники общества. Кроме того, суд счел, что решение о прекращении трудового договора принято уполномоченным лицом (собственником), а подписание приказа новым генеральным директором является производным от этого решения. Довод истца о наличии гарантий, предусмотренных ч. 4 ст. 261 ТК РФ, судом первой инстанции исследован и оценен не был.

Суд апелляционной инстанции (апелляционное определение Московского областного суда от 16.12.2024) оставил решение суда первой инстанции без изменения. Апелляция поддержала выводы суда первой инстанции о правомочности собраний и законности принятых на них решений. Касательно довода о применении ч. 4 ст. 261 ТК РФ, суд апелляционной инстанции ограничился констатацией того, что доводы жалобы «не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела», не приведя при этом никакого анализа данного юридического обстоятельства и не распределив бремя доказывания по этому вопросу.

Позиция кассационного суда

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции (определение от 12.08.2025) отменила апелляционное определение и направила дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Кассационный суд указал, что суд апелляционной инстанции допустил нарушение норм материального и процессуального права. По мнению коллегии, наличие или отсутствие у истца гарантий, предусмотренных ч. 4 ст. 261 ТК РФ (для единственных кормильцев детей в возрасте до трех лет в семье, воспитывающей трех и более детей в возрасте до четырнадцати лет, если другой родитель не состоит в трудовых отношениях), является обстоятельством, имеющим существенное значение для дела. Суд апелляционной инстанции не выполнил свою обязанность по определению круга таких обстоятельств, не разъяснил сторонам бремя доказывания и не проверил довод истца надлежащим образом. В результате выводы апелляционного суда о законности увольнения были признаны необоснованными.

Комментарий

1. Специфика увольнения по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ и пределы судебного контроля. Как верно отметили суды первой и апелляционной инстанций, увольнение руководителя организации по данному основанию носит безмотивный характер и является прерогативой собственника. Суды не вправе подменять собственника в оценке целесообразности продолжения трудовых отношений с руководителем. Однако это не означает, что судебный контроль полностью исключен. В соответствии с разъяснениями Пленума ВС РФ (п. 9 Постановления № 21 от 02.06.2015) и правовой позицией КС РФ (Постановление № 3-П от 15.03.2005), суд обязан проверить, не было ли решение собственника принято с нарушением запрета злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) и принципа недопустимости дискриминации (ст. 3 ТК РФ). Таким образом, правовая позиция нижестоящих судов в этой части формально корректна, но их выводы о соблюдении процедуры увольнения требуют более детального анализа.

2. Неисследованное обстоятельство: конкуренция специальных норм. Ключевой ошибкой судов первой и апелляционной инстанций является игнорирование довода истца о применении ч. 4 ст. 261 ТК РФ. Данная норма устанавливает абсолютный запрет на увольнение по инициативе работодателя (за исключением увольнения по основаниям, связанным с виновным поведением) одного из родителей, являющегося единственным кормильцем ребенка в возрасте до трех лет в семье, воспитывающей трех и более детей в возрасте до четырнадцати лет, если другой родитель не работает.

Увольнение по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ, как указал Пленум ВС РФ (п. 50 Постановления № 2 от 17.03.2004), по своей правовой природе является увольнением по инициативе работодателя. Следовательно, возникает коллизия между двумя специальными нормами: одной, предоставляющей собственнику широкие полномочия по прекращению договора с руководителем, и другой, устанавливающей повышенные социальные гарантии для определенной категории работников.

Разрешение этой коллизии имеет принципиальное значение. Если суд установит, что истец подпадает под действие ч. 4 ст. 261 ТК РФ, то увольнение по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ должно быть признано незаконным, поскольку законодатель в иерархии защищаемых ценностей в данном случае приоритет отдает интересам семьи и детей. Суды же первой и апелляционной инстанций даже не приступили к исследованию данного вопроса, что является существенным нарушением, правильно выявленным кассацией.

3. Нарушение правил о распределении бремени доказывания. Кассационный суд абсолютно прав, указывая на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, в частности, ст. 56 ГПК РФ. Установление обстоятельств, связанных с применением ч. 4 ст. 261 ТК РФ (наличие детей определенного возраста, статус единственного кормильца, отсутствие трудовых отношений у супруга), – это именно та задача, которая входит в компетенцию суда. Суд обязан был определить круг этих обстоятельств, имеющих значение для дела, и распределить бремя их доказывания между сторонами. Истец, заявляя о наличии таких обстоятельств, обязан был представить соответствующие доказательства (свидетельства о рождении детей, справку о составе семьи, документы, подтверждающие отсутствие доходов у супруга и т.д.), а суд – оценить их относимость, допустимость и достоверность. Игнорирование этого вопроса лишило судебные акты нижестоящих инстанций законности и обоснованности.

4. Процедурные вопросы: полномочия на увольнение. Хотя кассация не затрагивала этот аспект, вызывает вопросы вывод судов о том, что приказ об увольнении правомерно подписан лицом, избранным на должность генерального директора на период отсутствия основного работника. По смыслу протокола собрания, полномочия нового руководителя были ограничены периодом отсутствия истца. Выйдя на работу, истец формально прекратил это «отсутствие». Следовательно, полномочия лица, подписавшего приказ об увольнении могли быть прекращены. Этот довод истца также заслуживал более внимательного изучения, так как касается соблюдения установленного порядка увольнения.

Вывод. Определение Первого кассационного суда является обоснованным и своевременным. Нижестоящие суды, сосредоточившись на корпоративных аспектах принятия решения собственником, упустили из виду ключевое обстоятельство дела – возможное наличие у работника специальных гарантий, ограничивающих право работодателя на увольнение даже по такому основанию, как п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ. При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции предстоит восполнить этот пробел, всесторонне исследовав довод истца о применении ч. 4 ст. 261 ТК РФ, что может коренным образом изменить исход дела.

Источники

1. Решение Одинцовского городского суда Московской области от 24.06.2024 по делу № 2-6621/2024 (карточка дела: https://odintsovo–mo.sudrf.ru/modules.php?name=sud_delo&srv_num=1&name_op=case&case_id=754595657&case_uid=926b6e43-a14c-4d6e-8321-dc5c11f0b634&delo_id=1540005&new=).

2. Апелляционное определение Московского областного суда от 16.12.2024 по делу № 33-40050/2024 (карточка дела: https://oblsud–mo.sudrf.ru/modules.php?name=sud_delo&srv_num=1&name_op=case&case_id=246035897&case_uid=a909e728-3741-4fa7-9709-474f72effe21&delo_id=5&new=5).

3. Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 12.08.2024 по делу № 8Г-13385/2025 (88-21022/2025) (карточка дела: https://1kas.sudrf.ru/modules.php?name=sud_delo&srv_num=1&name_op=case&case_id=41289443&case_uid=6759d324-e95b-4c83-9025-44ff66ca8340&new=2800001&delo_id=2800001).