Регистрация ООО кажется простой формальностью: подготовил документы, подал заявление — и вот оно, заветное свидетельство. Но на практике всё не так гладко. Заявление может вернуться с отказом, и часто — по причинам, которые можно было бы легко избежать. Чтобы не тратить время, деньги и нервы, разберёмся: в каких случаях налоговая отказывает в регистрации ООО, и что с этим делать.
ГЛАВНЫЙ ДОКУМЕНТ: СТАТЬЯ 23 ЗАКОНА № 129-ФЗ
Основания для отказа в регистрации юридического лица перечислены в ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Это исчерпывающий список. Если отказано по причине, которой в этом списке нет — его можно (и нужно) обжаловать.
ОСНОВНЫЕ ПРИЧИНЫ ОТКАЗА
1. Неполный пакет документов
Это — классика. Один лист забыли, старую редакцию формы скачали, не приложили решение собрания — и регистрация «не прошла». Важно: налоговая не вправе требовать документы, не предусмотренные законом. Например, гарантийное письмо от арендодателя — такой документ часто просили раньше, но в законе он не значится.
2. Подача документов в неправильный регистрирующий орган
Регистрация ООО возможна только по определённой территориальности. Уточнить, куда именно подавать документы, можно:
• на сайте ФНС — www.nalog.gov.ru,
• по телефону горячей линии: 8 (800) 222-22-22.
3. Несоблюдение нотариальной формы
Например, заявление по форме Р11001 или Р13014 должно быть нотариально удостоверено, если подаётся не в электронном виде с ЭЦП. Если заявление подписано лицом, не имеющим на это права — будет отказ.
4. Недостоверные сведения
Если ФНС выявит, что в документы внесены ложные или противоречивые данные — это повод для отказа. Проверяется всё: от паспортных данных заявителя до адреса местонахождения ООО.
ОСОБЫЕ СИТУАЦИИ
Кроме стандартных ошибок есть и менее очевидные причины, по которым могут отказать:
• В ЕГРЮЛ уже есть запись о ликвидации или реорганизации компании, но вы подаёте документы на противоположное действие.
• Наименование ООО нарушает требования статьи 54 ГК РФ — например, содержит слова, вводящие в заблуждение.
• Заявитель — физлицо, на которое судом наложен запрет на участие в ООО (например, после личного банкротства — в течение 5 лет).
• Директор или учредитель — дисквалифицированное лицо либо участвует в компании, исключённой из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений.
ТЕХНИЧЕСКИЕ МОМЕНТЫ, КОТОРЫЕ ИМЕЮТ ЗНАЧЕНИЕ
• Документы поданы с нарушением требований к оформлению — см. Приказ ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
• Не подтверждена передача имущественного комплекса (если он заявлен как вклад).
• Не поданы обязательные публикации в ЕФРСФДЮЛ, если они требуются при реорганизации или ликвидации.
• ФНС получила возражения от физлица по поводу внесения сведений о нём в реестр.
• Поступил запрет от суда или судебного пристава на проведение регистрационных действий.
ОБЖАЛОВАНИЕ ОТКАЗА
Если вы считаете, что отказ незаконный — его можно обжаловать:
• В досудебном порядке — направить жалобу в вышестоящий налоговый орган (обычно УФНС).
• В судебном порядке — подать заявление в арбитражный суд. Срок на обжалование — 3 месяца со дня получения отказа. НА ЗАМЕТКУ
• Гарантийное письмо об аренде офиса — это не обязательный документ. Его могут попросить, но отказать только из-за его отсутствия — незаконно.
• Все формы заявлений (Р11001, Р13014 и т. д.) — лучше скачивать только с сайта ФНС.
Старые версии — частая причина отказов. • При подаче через нотариуса — убедитесь, что все подписи, доверенности и идентификаторы указаны корректно. • Если вы ликвидируете ООО или уменьшаете уставный капитал — не забудьте уведомить кредиторов.
ВЫВОД
Причин для отказа в регистрации ООО достаточно, но большинство из них — технические и формальные. Если вы внимательно подготовите документы и проверите всё по чек-листу, вероятность отказа будет минимальной. А если отказ всё же случился — не паникуйте. Практика показывает, что многие решения налоговых успешно оспариваются. Главное — понимать, где была допущена ошибка, и грамотно на неё отреагировать.
