Назначение ЕИО Юридического лица в 2025 году. Особенности актуальных регистрационных изменений.

Важно! В первом выпуске статей, на тему изменений Корпоративного законодательства, я начну с актуального сейчас вопроса проведения корпоративных изменений, в связи с нововведениями в сентябре 2024 года в части нотариального заверения Решений Единственного Участника (Собрания участников).

В правовом поле до сих пор нет никакой внятной и однозначной информации, на момент написания этой статьи 14 августа, которая бы однозначно давала ответ на противоречивые вопросы о том, что:

1. Как теперь проводить корпоративные изменения в части смены ЕИО и какие могут быть ситуации?
2. Как перестроить корпоративное управление, если Единственный участник/Общее собрание Участников являются иностранными организациями или просто не имеют возможности собраться у нотариуса для заверения решения о смене ЕИО?
3. Актуальная практика корпоративных изменений в условиях принятия Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ «Об акционерных обществах» и отдельных законодательных актов Российской Федерации, вступившие в законную силу 01 сентября 2024 года.

Как сейчас проводить корпоративные изменения в части смены ЕИО и какие могут быть ситуации?

Глобально можно разделить корпоративные изменения на две группы:

Назначение Ликвидатора и назначение ЕИО (Генеральный директор, Директор).

Назначение Ликвидатора

Это более локальная ситуация и её стоит рассмотреть в первую очередь. С точки зрения закона Ликвидатор не является полным аналогом, например Генерального директора, в связи с чем, при рассмотрении назначения Ликвидатора на должность, часть нотариусов придерживаются позиции о том, что Ликвидатор не является ЕИО, а значит, нотариальное заверение для такого решения не требуется. Такая позиция допустима, поскольку формально Ликвидатор исполняет полномочия руководителя, но не назначается как сотрудник (не обязательно заключение трудового договора).

Эта позиция уже дважды подтверждалась моей личной практикой в отношении юридических лиц, зарегистрированных в г. Москва, такие регистрационные действия были зарегистрированы ИФНС № 46, а банки, в свою очередь также приняли соответствующие регистрационные действия и содействовали в авторизации Ликвидатора.

Однако, назначение Ликвидатора само по себе всё еще можно сделать, для того, чтобы подстраховать процедуру, на случай индивидуального подхода к ситуации со стороны территориальных ИФНС или Банков.

Назначение ЕИО

Вторая ситуация более массовая и заключается в том, что назначение ЕИО (Генеральный директор, Директор) назначается путем составления и удостоверения Решения в присутствии нотариуса, действующего на территории Российской Федерации.

Как перестроить корпоративное управление, если Единственный участник/Общее собрание Участников являются иностранными организациями или просто не имеют возможности собраться у нотариуса для заверения решения о смене ЕИО?

Лучшим и эффективным методом в этой ситуации будет выпуск Доверенности от имени Единственного участника на имя физического лица, которое сможет представлять интересы Единственного участника у нотариуса и подпишет от его имени решение о назначении нового ЕИО. Ключевым в этом вопросе станет составление доверенности, достоверно отражающей полномочия Единственного участника, предоставленные ему Уставом организации. 

Актуальная практика корпоративных изменений в условиях принятия Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ «Об акционерных обществах» и отдельных законодательных актов Российской Федерации, вступившие в силу 1 сентября 2024 г.

Задайте вопрос всем юристам на сайте

615 юристов отвечают

4 минуты среднее время ответа

483 вопроса за сутки

Опишите ваш вопрос или ситуацию простыми словами. Начните с вопросительных слов, таких как «Что», «Как», «Можно ли» и т.д.

Задать вопрос

На данный момент уже есть положительная практика, подтверждающая указанные выше ситуации.

Нотариальное удостоверение решения представителем, действующим на основании доверенности, является эффективным способом проведения корпоративных изменений в настоящее время и наиболее эффективным будет всегда получать нотариальное удостоверение, чтобы избежать дополнительных проблем при проведении корпоративных изменений.

Сейчас до сих пор остается актуальным вопрос проведения корпоративных изменений если ЕИО назначается Советом директоров. В отличие от прав Единственного участника, право принимать участие в заседании Совета директоров Общества является персональным правом и не может быть передано по доверенности, что создает неразрешимую проблему, если члены Совета директоров не могут заверить Протокол заседания Совета директоров у нотариуса.

В этой ситуации эффективным методом будет внесение изменений в Устав Общества и передача полномочий по назначению ЕИО Единственному участнику. Это позволит использовать методы, указанные выше и избежать “тупика” в ситуации, когда ЕИО должен быть назначен Советом директоров, не имеющим возможности собраться на территории Российской Федерации для заверения Протокола.