Мы подготовили «Досье самостоятельности компании» — практический навигатор для групп компаний с несколькими ООО или ИП, общими ресурсами, родственниками среди собственников либо взаимными расчётами внутри группы. В досье — рабочая логика: риск > деловая причина > документ > фактическое исполнение
Досье поможет разобрать ключевые вопросы:
- чем обосновать, кто и как реально управляет каждой компанией;
- чем можно подтвердить самостоятельность персонала, активов и расходов;
- как должны быть оформлены общие помещения, склад, IP-адрес, ЭДО и телефония;
- в каком случае можно объяснить займы и внутригрупповые расчёты;
- что должно реально поменяться при передаче магазина, проекта, команды или клиентского направления другому участнику группы.
Когда начинать работу с досье? Не после письма из налоговой и не «с нового года». Если структура уже существует — начинать можно сейчас. Возьмите памятку и пройдитесь по каждому участнику группы. Сможете ли вы быстро (за 10–15 минут) показать его самостоятельную функцию, документы, ресурсы, расходы и решения? Если на каком-то пункте нет ясности — это не повод тревожиться. Это конкретная задача, которую можно решить до того, как она станет предметом чужого анализа.
Сохраняйте досье и возвращайтесь к нему перед созданием новой компании, передачей направления, переводом сотрудников, новым займом или изменением общей инфраструктуры.
ДОСЬЕ САМОСТОЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ
Практический навигатор для собственника, директора и главного бухгалтера
Риск → деловая причина → документ → фактическое исполнение
Как пользоваться досье?
Для каждого участника группы ответьте на четыре вопроса:
- Что может вызвать вопрос у ФНС?
- Какова реальная деловая причина такой модели?
- Какие документы подтверждают выбранную модель?
- Что в реальности доказывает, что участники существуют сами по себе?
Если на любой из этих вопросов нет уверенного ответа — это не повод для паники. Это задача для внутренней проверки.
Проверяйте досье не только раз в год, но и перед созданием новой компании, передачей клиентов, перераспределением сотрудников, запуском нового направления или внутригрупповым финансированием.
Функциональная карта группы
Не ограничивайтесь формулой «у нас разные ОКВЭД».
В досье должна быть функциональная карта: кто, что и за счёт каких ресурсов реально делает.
Для каждого ООО или ИП зафиксируйте:
- основную функцию в группе;
- товар, работу или услугу;
- клиентов и канал продаж;
- территорию работы;
- активы и персонал;
- ключевые расходы;
- управленческие решения;
- предпринимательский риск;
- что именно этот участник делает или не делает (в чем его ключевое отличие)
Что приложить:
- сравнительную таблицу участников группы;
- положения о функциях и полномочиях;
- отдельные реестры договоров с клиентами и поставщиками;
- штатное расписание;
- реестр активов;
- перечень разрешений, лицензий, допусков и членства в СРО — если применимо.
Не просто «мы разные», а «вот в чем функция каждого».
Управленческая самостоятельность
Родство, участие в нескольких компаниях или доверенность на представительство сами по себе не доказывают дробление.
Вопрос возникает, если фактически один человек:
- принимает ключевые решения за всех;
- распоряжается счетами всех участников;
- определяет цены, ассортимент и условия работы;
- нанимает и переводит персонал;
- управляет закупками, продажами и логистикой всей группы.
Что должно быть в реальности:
- Каждый руководитель участвует в деятельности своей компании.
- Общий представитель действует по конкретной доверенности, а не заменяет всех директоров.
- Решения о значимых сделках, займах, аренде, найме ключевых сотрудников принимаются уполномоченными лицами.
- Банковские доступы и ключи ЭЦП разграничены.
Что приложить:
- решения участников и протоколы;
- приказы о назначении директоров;
- положения о полномочиях;
- должностные инструкции;
- доверенности с ограниченным объёмом полномочий;
- карточки банковских подписей и права доступа;
- переписку и документы, из которых видно самостоятельное принятие решений.
Люди и ресурсы
Компания должна быть способна ответить на простой вопрос: какими людьми и средствами она выполняет свою функцию?
Особое внимание — к ситуации, когда сотрудники переходят между участниками группы. Перевод допустим, но он не должен выглядеть как смена работодателя при сохранении той же должности, рабочего места, руководителя и функций.
Что должно быть в реальности:
- У каждой компании есть собственный штат либо договоры с подрядчиками.
- Сотрудники выполняют функции, относящиеся только к своему работодателю.
- Совместительство если есть, то оформлено и в идеале предполагает разные обязанности.
- Оборудование, транспорт, помещения, лицензии и допуски соответствуют функции участника группы.
Что приложить:
- штатное расписание;
- трудовые договоры, заявления о совместительстве, дополнительные соглашения;
- должностные инструкции;
- табели и графики;
- реестр техники, оборудования, транспорта и основных средств;
- договоры аренды, лизинга, подряда;
- лицензии, допуски, СРО;
- документы о зарплате, спецодежде, страховании, обслуживании техники.
Совместительство нужно не прятать, а оформлять, но показывать: это две разные работы, а не одна должность в разных участниках одной группы.
Клиенты и договоры
Общий поставщик или общий клиент — не нарушение. Особенно если рынок узкий.
Риск возникает, когда один участник группы только формально указан в договоре, а переговоры, закупки, исполнение, расходы и ответственность остаются у другого. Другой негативный пример — единая клиентская база.
Что должно быть в реальности:
- У каждого участника есть собственные клиенты или собственный сегмент работы.
- Самостоятельно формируются коммерческие предложения, заявки, ассортимент и цены.
- Участник исполняет собственные договоры и несёт свои расходы.
- Внутригрупповые услуги оформлены, оплачены и экономически объяснимы.
- У каждого участника есть не только «общие», но и собственные ключевые контрагенты.
Что приложить:
- договоры и технические задания;
- коммерческие предложения и заявки;
- переписку с клиентами и поставщиками;
- протоколы согласования цен и ассортимента;
- счета, накладные, УПД, акты;
- калькуляции;
- агентские, сервисные и иные внутригрупповые договоры;
- реестр собственных и общих контрагентов.
Общий поставщик — не проблема. Проблема — когда закупки, цены, ассортимент и оплата фактически определяются одним центром.
Деньги и займы
Внутригрупповые займы не запрещены. Но они становятся рискованными, когда деньги постоянно ходят по кругу, а объяснить цель финансирования и возврат невозможно.
Что должно быть в реальности:
- Есть конкретная цель займа: кассовый разрыв, проект, закупка, актив, сезонность.
- Деньги расходуются на заявленную цель.
- Заём возвращается по графику; если условия меняются, это оформляется до возникновения проблем.
- Общие расходы компенсируются, а не «теряются» у одного участника.
- Выручка одного участника не возвращается скрыто другому под видом займов, аренды или иных платежей.
Что приложить:
- договор займа;
- решение о выдаче займа;
- расчёт потребности в финансировании;
- бюджет или бизнес-план проекта;
- график возврата;
- платёжные поручения;
- расчёт процентов либо обоснование беспроцентности;
- соглашения о компенсации расходов;
- акты и счета по внутригрупповым услугам.
Деньги должны двигаться по объяснимой траектории. Если траектория похожа на круг, у ФНС почти наверняка появятся вопросы.
Общая инфраструктура
Один адрес, общий склад, IP-адрес, телефония, сайт, бухгалтерская программа или ЭДО — не готовое доказательство дробления. Но всё это необходимо уметь объяснить и подтвердить.
Если общий адрес или склад
На общем объекте нужны не только договоры аренды, но и видимые границы:
- отдельная зона;
- отдельный вход или порядок доступа;
- маркировка;
- раздельные товарные остатки;
- закреплённый ответственный;
- понятная компенсация коммунальных и эксплуатационных расходов.
Что приложить:
- договоры аренды, субаренды или пользования;
- планы помещений;
- акты передачи;
- схемы зон и складских ячеек;
- фото маркировки, табличек и отдельных входов;
- реестр товарных остатков;
- инвентаризационные ведомости;
- соглашения о компенсации коммунальных расходов;
- регламент доступа к складу.
Для общего склада должны быть не только договоры, но и видимые границы: зона, вход, маркировка, остатки и ответственный.
Если общий IP, телефон или ЭДО
Общая сеть может объясняться технически: единый интернет-шлюз, мини-АТС, арендованное здание или работа одного IT-подрядчика.
Что приложить:
- договор с интернет-провайдером;
- договоры на IT- и бухгалтерские услуги;
- отдельные учётные записи;
- отдельные ключи ЭЦП;
- регламенты доступа к ЭДО и интернет-банку;
- документы о владельце сайта и договоры на его разработку/поддержку;
- правила использования общего бренда, если он есть.
IP-адрес — это адрес сети, а не автоматическое признание единого бизнеса.
История и деловая цель
Особенно чувствительная ситуация — регистрация нового ООО или ИП, передача магазина, склада, проекта или клиентского сегмента тогда, особенно когда прежний участник приблизился к лимиту спецрежима. Здесь нужно показать не только документ, но и хронологию реальных изменений.
Что должно быть в реальности:
- У новой компании — самостоятельная функция.
- Она получает или создаёт собственные активы, персонал, клиентов, процессы и риски.
- Если передаётся направление, меняются не только реквизиты для получения выручки.
- Деловая цель подтверждается документами, созданными до или в момент структурных изменений, а не после проверки.
Что приложить:
- решение о создании компании;
- бизнес-план, бюджет, презентацию проекта;
- хронологию развития группы;
- договоры на новые активы;
- документы о найме новых сотрудников;
- лицензии и разрешения;
- первые самостоятельные договоры;
- документы, подтверждающие территорию, проект или новое направление.
Если меняется только получатель выручки, а всё остальное остаётся прежним, это не структуризация.
Передача направления
Если передаёте магазин, склад, проект, территорию, клиентский сегмент или отдельную функцию, проверьте шесть элементов:
1. Помещение
Новый участник заключает собственный договор аренды либо получает помещение по оформленному договору с актом передачи.
2. Оборудование и ККТ
Оборудование продаётся, арендуется или передаётся по сделке с объяснимым ценообразованием; кассовая техника регистрируется на нового пользователя.
3. Товарные остатки и активы
Есть инвентаризация, накладные, акты передачи, документы о цене и оплате.
4. Персонал
Старые трудовые договоры прекращаются; новые заключаются с новым работодателем; зарплата и кадровые решения переходят к нему реально, а не на бумаге.
5. Расчёты и расходы
Новый участник сам открывает и использует свои счета, оплачивает аренду, зарплату, коммунальные услуги, рекламу, логистику и закупки.
6. Управление
Новый руководитель самостоятельно принимает решения, заключает договоры, формирует ассортимент, ведёт переговоры и несёт предпринимательский риск.
При передаче направления меняйте не только ИНН. Реально меняйте модель: активы, людей, договоры, расходы, управление и учёт.
Материал «Досье самостоятельности компании» подготовлен для информационных целей и не заменяет правовую оценку конкретных сделок и структуры.
