Вывод долей и акций накануне развода: как вернуть бизнес в раздел и в какой суд обращаться

Если супруг перед разводом переоформил долю в ООО или акции на родственника, размыл её через увеличение уставного капитала или «растворил» в ходе реорганизации, второй супруг сохраняет два пути защиты. Первый путь: оспорить сделку и вернуть актив в состав общего имущества. Второй: не возвращать актив, а потребовать учёта его стоимости при разделе. Определением от 27.03.2026 года № 301-ЭС25-11551 Верховный Суд Российской Федерации закрепил, что такой спор является семейным и рассматривается судом общей юрисдикции, даже когда предметом сделки были акции. Арбитражный суд остаётся площадкой для следующего этапа, когда бывший супруг добивается уже корпоративных прав. Ниже я разбираю, какой путь выбрать, что придётся доказывать и где проходит граница между двумя юрисдикциями.

Правовая база

Режим общего имущества супругов определяется статьёй 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее СК РФ). Пункт 2 этой статьи относит к общему имуществу паи, вклады, доли в капитале, внесённые в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Центральная норма для темы статьи: статья 35 СК РФ, регулирующая распоряжение общим имуществом. Её пункт 2 устанавливает: при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Пункт 3 той же статьи вводит иной режим для отдельных категорий сделок: для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Связующее звено между семейным и корпоративным правом: пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО). Норма предусматривает, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключениями, прямо указанными в законе. Именно нотариальная форма переводит отчуждение доли в ООО в сферу пункта 3 статьи 35 СК РФ. Для акций такой формы закон не устанавливает, поэтому к ним применяется пункт 2.

Порядок раздела и трёхлетний срок исковой давности для требований разведённых супругов установлены статьёй 38 СК РФ, начало равенства долей и основания отступления от него закреплены статьёй 39 СК РФ.

Из общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) значимы статья 10 о запрете злоупотребления правом, статья 168 о недействительности сделки, нарушающей требования закона, статья 170 о мнимых и притворных сделках, пункт 2 статьи 181 о годичном сроке давности по оспоримым сделкам, а также статья 253 о распоряжении имуществом, находящимся в совместной собственности.

Процессуальное разграничение задают две нормы. Пункт 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) относит к корпоративным спорам споры о принадлежности акций и долей, но прямо исключает из их числа споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. Часть 4 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) устанавливает: при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подсудны суду общей юрисдикции, другие – арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Из разъяснений высших судов я опираюсь на постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 года № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака» (далее Постановление № 15) и постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление № 25). Ключевые позиции Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ разобраны в разделе о судебной практике.

Как выводят долю и акции перед разводом

Способ вывода предопределяет и основание иска, и круг ответчиков, и суд. Поэтому я начинаю любое такое дело с квалификации механизма. В моей практике встречаются пять типовых схем.

1. Прямое отчуждение доли или акций родственнику либо подконтрольному лицу, как правило по номинальной цене или безвозмездно. Это наиболее грубая и наиболее уязвимая схема.
2. Размытие доли через увеличение уставного капитала за счёт вклада нового участника. Формально супруг ничего не отчуждает, но его доля в процентах кратно уменьшается.
3. Реорганизация общества в форме присоединения или слияния, при которой акции или доли конвертируются в символический пакет в другом обществе.
4. Выход участника из общества с последующим получением действительной стоимости доли, которая затем «растворяется» на счетах третьих лиц.
5. Вывод активов из самого общества при сохранении доли за супругом. Доля остаётся в общей собственности, но её действительная стоимость падает до нуля.

Первые четыре схемы затрагивают сам объект совместной собственности. Пятая затрагивает имущество юридического лица и защищается иными средствами: через оспаривание сделок общества, косвенный иск по статье 65.2 ГК РФ и учёт выведенной ценности при определении стоимости доли. Ниже я сосредоточусь на первых четырёх схемах как на классических способах изъятия бизнеса из раздела.

Согласие супруга: доля в ООО и акции подчиняются разным правилам

Это различие кажется техническим, но на практике оно решает исход дела чаще, чем любые другие обстоятельства.

Доля в ООО: нотариальное согласие и пункт 3 статьи 35 СК РФ

Поскольку договор отчуждения доли подлежит нотариальному удостоверению, супруг-участник обязан представить нотариусу нотариально удостоверенное согласие второго супруга. Если согласия нет, сделка оспорима по пункту 3 статьи 35 СК РФ. Истцу не нужно доказывать, что приобретатель знал о его несогласии: сам факт отсутствия нотариального согласия является основанием для признания сделки недействительной.

На практике прямое отчуждение доли в ООО без согласия супруга встречается редко, потому что нотариус такую сделку просто не удостоверит. Типичная ситуация иная: супруг-участник заявляет нотариусу, что в браке не состоит, либо представляет согласие, данное много лет назад на другую сделку, либо доля переходит не по договору, а по корпоративному механизму, на который нотариальная форма не распространяется. Поэтому в делах о долях ООО спор обычно смещается к двум вопросам: охватывается ли конкретный механизм перехода доли пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО и не прикрывает ли корпоративная процедура обычную куплю-продажу.

Акции: презумпция согласия и пункт 2 статьи 35 СК РФ

Для договора купли-продажи акций нотариальная форма не установлена. Поэтому действует презумпция пункта 2 статьи 35 СК РФ: супруг, распоряжающийся акциями, считается действующим с согласия второго. Чтобы признать сделку недействительной, истец должен доказать, что приобретатель знал или заведомо должен был знать о несогласии.

Здесь проходит главная линия доказывания. Если приобретатель является родственником отчуждателя, его осведомлённость о семейном конфликте, как правило, выводится из обстоятельств: совместное проживание, общение семей, сроки сделки относительно подачи иска о разводе, отсутствие реальной оплаты. Если приобретатель формально независим, придётся доказывать его связь с отчуждателем через корпоративную аффилированность, движение денег, переписку.

Отсюда мой постоянный совет супругу, который чувствует приближение конфликта. Направляйте письменное уведомление о несогласии на сделки с общим имуществом не только самому супругу, но и обществу, регистратору, а при возможности и потенциальным приобретателям. Уведомление, полученное приобретателем до сделки, снимает проблему доказывания его осведомлённости. Уведомление, направленное только супругу-отчуждателю, такой силы не имеет. В деле, которое я разбираю ниже, уведомление было направлено уже после перехода акций, и его доказательственное значение для оспаривания той сделки ограничено.

Увеличение уставного капитала: когда согласие супруга требуется

Наиболее изощрённая схема: доля не продаётся, а размывается. Закон не требует согласия супруга участника на решение об увеличении уставного капитала и принятие нового участника. Вопрос в том, может ли такое решение быть квалифицировано как распоряжение общим имуществом.

Ответ ВС РФ дан в определении от 28.08.2023 года № 305-ЭС23-8438, подробно разобранном ниже. Согласие супруга требуется тогда, когда принятие нового участника уменьшает имущественную массу семьи, то есть действительную стоимость доли. Индикаторами такого уменьшения ВС назвал неравноценность вклада нового участника и незаконные цели, например отсутствие реальной потребности в инвестициях и выход супруга из общества вскоре после размытия. Само по себе снижение доли в процентах при соразмерном вкладе нового участника отчуждением не является.

На мой взгляд, этот подход верен методологически: семейное право защищает имущественную ценность, а не процентное выражение доли. Но он существенно поднимает планку доказывания для истца. Чтобы оспорить размытие, необходимо показать разрыв между вкладом нового участника и действительной стоимостью полученной им доли. Без оценки бизнеса на дату увеличения уставного капитала такой иск обречён.

Подсудность: семейный спор или корпоративный

До весны 2026 года практика по этому вопросу была неоднородной. Споры супругов об оспаривании сделок с долями нередко рассматривались арбитражными судами как споры о принадлежности долей. Именно так рассматривалось и дело Богдановой о размытии доли, дошедшее до ВС РФ в 2023 году.

Что сказал Верховный Суд в деле об акциях 2026 года

В определении от 27.03.2026 года № 301-ЭС25-11551 по делу № А17-706/2025 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ сформулировала критерий разграничения. Определяющим является не объект спора (акции или доли), а его цель. Коллегия указала: поскольку требования истицы вытекают из брачно-семейных отношений, направлены на восстановление права в общей собственности супругов на спорное имущество, а не на признание ее корпоративных прав участника общества, что не является тем же самым, у судов не имелось оснований для признания возникшего по делу спора корпоративным, подлежащим рассмотрению в арбитражном суде.

Центральное обоснование вывода я считаю важнейшей фразой определения: поскольку осуществление супругами корпоративных прав в режиме совместной собственности не предполагается, при разделе совместно нажитого супругами имущества и определении его состава, приобретаются не корпоративные права, а право собственности на подлежащее разделу имущество, в том числе акции юридических лиц, если иное не предусмотрено соглашениями между супругами или определено в учредительных документах.

Двухэтапная модель

Из определения следует последовательная модель судебной защиты, которую я рекомендую держать в голове при планировании любого «бизнес-развода».

Первый этап: суд общей юрисдикции. Здесь разрешаются споры о составе общего имущества, оспаривание сделок по мотиву отсутствия согласия супруга и сам раздел. ВС РФ прямо указал: возникшие между супругами споры в связи с нарушением порядка распоряжения принадлежащим им общим имуществом, подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции.

Второй этап: арбитражный суд. Здесь разрешаются требования, направленные на приобретение корпоративных прав. По формулировке Коллегии, иски, заявленные после разрешения в суде общей юрисдикции споров между супругами о восстановлении прав на общее имущество и (или) их разделе, преследующие цель приобретения корпоративных прав (например, вхождение в состав участников общества, перераспределение долей в уставном капитале общества) подлежат рассмотрению арбитражными судами с применением соответствующих норм права.

Эта модель согласуется с более ранней позицией ВС РФ о том, что присуждение супругу части доли при разделе само по себе не делает его участником общества. Если устав требует согласия участников на переход доли к третьим лицам и такое согласие не получено, бывший супруг вправе претендовать на действительную стоимость. Но этот спор уже корпоративный.

Связанные требования и часть 4 статьи 22 ГПК РФ

Практически важный вопрос: что делать, если оспаривание сделки с акциями тесно связано с оспариванием корпоративного решения, например решения о реорганизации. Ответ ВС РФ в деле 2026 года прямо не дан, поскольку истица оспаривала решение о реорганизации отдельным иском в арбитражном суде.

На мой взгляд, если супруг оспаривает цепочку действий как единую схему вывода (отчуждение акций и последующую реорганизацию), есть основания заявлять все требования в суде общей юрисдикции со ссылкой на часть 4 статьи 22 ГПК РФ. Довод «за»: требования связаны общей целью восстановления состава общего имущества, и раздельное рассмотрение создаёт риск противоречащих судебных актов. Довод «против»: оспаривание решения общего собрания или единственного акционера о реорганизации является классическим корпоративным спором по пункту 1 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, а истец-супруг не является акционером и, строго говоря, не обладает правом на такой иск. Позиция высших судов по этому вопросу пока не сформирована. Поэтому я рекомендую строить стратегию с запасом прочности: основной иск в суде общей юрисдикции, а корпоративные требования заявлять в арбитражном суде параллельно, с ходатайством о приостановлении до разрешения семейного дела.

Где оспаривать реорганизацию и решения органов общества

Реорганизация является корпоративным действием. Решение о ней принимает общее собрание или единственный участник, и его оспаривание по общему правилу относится к компетенции арбитражного суда. Супруг, не являющийся участником, правом на оспаривание такого решения по нормам корпоративного законодательства, как правило, не обладает. Его интерес защищается иначе: через оспаривание сделки по отчуждению акций, предшествовавшей реорганизации, и через требование об учёте стоимости выведенного актива при разделе. Если же реорганизацию провёл сам супруг, оставаясь единственным участником, её последствия для общего имущества оцениваются в семейном процессе через механизм, описанный в следующем разделе.

Альтернатива оспариванию: учесть стоимость выведенного актива при разделе

Многие доверители считают оспаривание сделки единственным способом защиты. Это не так, и часто это не лучший способ.

Постановление № 15 в пункте 16 разъясняет, что если один из супругов произвёл отчуждение общего имущества или израсходовал его по своему усмотрению вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи либо скрыл имущество, то при разделе учитывается это имущество или его стоимость. На практике это означает, что выведенная доля или пакет акций включается в раздел, присуждается супругу, который ими распорядился, а второй супруг получает денежную компенсацию либо иное имущество в счёт своей половины.

Преимущества этого пути существенны.

1. Не требуется доказывать осведомлённость приобретателя о несогласии супруга. Достаточно доказать, что отчуждение совершено вопреки воле второго супруга и не в интересах семьи.
2. Приобретатель не становится ответчиком, спор ведётся только между супругами в рамках дела о разделе.
3. Не возникает вопроса о соотношении семейного и корпоративного режимов: актив не возвращается в общество и не порождает конфликтов с другими участниками.
4. Сделки, совершённые после фактического прекращения семейных отношений, по определению трудно квалифицировать как совершённые в интересах семьи.

Недостаток один, но серьёзный: результатом становится денежное требование к супругу, а не возврат актива. Если у супруга-отчуждателя нет иного имущества для компенсации, решение может оказаться неисполнимым. Поэтому выбор между оспариванием и учётом стоимости я делаю по итогам анализа платёжеспособности ответчика. Если ликвидных активов в общей массе достаточно, учёт стоимости быстрее и надёжнее. Если бизнес был основным активом семьи, его нужно возвращать.

Отдельный вопрос: на какой момент оценивается выведенный актив. Постановление № 15 исходит из того, что стоимость имущества определяется на время рассмотрения дела. Применительно к выведенному активу этот подход порождает спор. Если после вывода общество было реорганизовано или обесценено новым владельцем, оценка на дату рассмотрения дела вознаградит недобросовестного супруга. На мой взгляд, в таких случаях обоснованно требовать оценки на дату отчуждения либо на дату фактического прекращения семейных отношений, поскольку последующее обесценение является следствием поведения ответчика, а не рыночной динамики. Единообразной практики по этому вопросу нет, и сторона, претендующая на компенсацию, должна аргументировать момент оценки отдельно, а не полагаться на общее правило.

Наконец, доказанный вывод общего имущества является самостоятельным основанием для отступления от начала равенства долей. Пункт 2 статьи 39 СК РФ позволяет суду учесть, в частности, расходование общего имущества в ущерб интересам семьи.

Исковая давность: когда супруг «должен был узнать»

Для оспаривания сделки по пункту 3 статьи 35 СК РФ установлен годичный срок, исчисляемый со дня, когда супруг узнал или должен был узнать о совершении сделки. Для оспаривания по пункту 2 статьи 35 СК РФ применяется общий годичный срок для оспоримых сделок по пункту 2 статьи 181 ГК РФ. Для требования о разделе разведённых супругов действует трёхлетний срок по пункту 7 статьи 38 СК РФ, течение которого по разъяснениям Постановления № 15 начинается не с даты расторжения брака, а со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Ключевое значение здесь имеет позиция, сформулированная ВС РФ в деле Богдановой. Коллегия отвергла подход, при котором супруг считается не знавшим о сделках до раздела имущества: такой презумпции закон не содержит. Режим общей собственности предполагает доверие, но не исключает разумного интереса к судьбе общего имущества. Супруг вправе обратиться к другому супругу за сведениями и использовать публичные источники.

Для долей в ООО этот вывод особенно жёсток, поскольку сведения об участниках и размерах их долей содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц и общедоступны. Противная сторона почти всегда заявит, что истец должен был узнать о переходе доли из выписки ЕГРЮЛ. Для акций ситуация мягче: реестр акционеров не является публичным, и доказать, что супруг должен был узнать о сделке, сложнее.

Мои рекомендации по этому блоку следующие. Во-первых, иск об оспаривании сделки нужно подавать в пределах года с момента, когда о сделке стало известно, не дожидаясь развода. Во-вторых, если давность под угрозой, переносите центр тяжести на требование об учёте стоимости выведенного имущества при разделе, где действует трёхлетний срок. В-третьих, если приобретатель является аффилированным лицом, а сделка мнимая, рассматривайте квалификацию по статье 170 ГК РФ как ничтожной сделки: для неё действует трёхлетний срок по пункту 1 статьи 181 ГК РФ.

Квалификация сделки: оспоримость, мнимость, злоупотребление правом

Основание иска определяет и бремя доказывания, и срок давности.

Оспаривание по статье 35 СК РФ является базовым основанием. Сделка оспорима, давность составляет один год.

Мнимая сделка по пункту 1 статьи 170 ГК РФ ничтожна. Постановление № 25 в пункте 86 разъясняет, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида её формальное исполнение, например внести изменения в реестр, и это не препятствует квалификации сделки как мнимой. Применительно к нашей теме классическая картина мнимости выглядит так: акции или доля переоформлены на родителя или иного близкого родственника, цена не уплачена или уплачена символически, приобретатель не проявляет никакой корпоративной активности, а управление по-прежнему осуществляет супруг-отчуждатель. В деле, рассмотренном ВС РФ в 2026 году, супруг оставался генеральным директором общества после перехода акций к отцу.

Притворная сделка по пункту 2 статьи 170 ГК РФ ничтожна и используется для квалификации цепочек корпоративных действий. Именно на притворности основывала требования истица по делу Богдановой, утверждая, что увеличение уставного капитала прикрывало продажу доли. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ещё в постановлении от 21.01.2014 года по делу № А33-18938/2011 допустил, что совокупность действий по увеличению уставного капитала может прикрывать отчуждение доли без согласия супруга. ВС РФ в 2023 году этот подход не отверг, но конкретизировал признаки, при которых он применим.

Сделка, совершённая со злоупотреблением правом, ничтожна по статьям 10 и 168 ГК РФ согласно разъяснениям пунктов 7 и 8 Постановления № 25. Это основание применимо, когда сделка совершена с целью причинить вред второму супругу и вывести имущество из раздела, а контрагент действовал согласованно с отчуждателем.

В исковом заявлении я, как правило, заявляю основания в соотношении «основное и субсидиарное»: оспоримость по статье 35 СК РФ и ничтожность по статье 170 ГК РФ или статьям 10 и 168 ГК РФ. Суд не связан правовой квалификацией истца, но последовательное раскрытие фактов, подтверждающих каждое основание, страхует от отказа по мотиву давности.

Обеспечительные меры

В делах о выводе бизнеса обеспечительные меры решают больше, чем в любой другой категории семейных споров. Пока идёт спор, ответчик может перепродать актив добросовестному приобретателю, провести реорганизацию или ликвидировать общество.

В суде общей юрисдикции меры принимаются по статьям 139 и 140 ГПК РФ. Для долей в ООО наиболее эффективен запрет регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения об участниках и размерах долей. Для акций необходим запрет держателю реестра проводить операции по лицевому счёту, на котором учитываются спорные акции. Если есть риск реорганизации, следует просить о запрете регистрирующему органу вносить записи о реорганизации общества.

Отдельно подчеркну значение пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ. Сделка, совершённая с нарушением запрета, наложенного судом, не препятствует реализации прав лица, в пользу которого установлен запрет. Иными словами, обеспечительная мера обеспечивает не только неизменность записей в реестре, но и приоритет интересов истца перед последующими приобретателями.

Ходатайство об обеспечении нужно мотивировать конкретными фактами: уже совершёнными сделками, сменой директора, публикацией сообщений о реорганизации, аффилированностью приобретателя. Общая ссылка на «возможность отчуждения» отклоняется судами почти автоматически.

Судебная практика

Определение СКЭС ВС РФ от 27.03.2026 года № 301-ЭС25-11551 по делу № А17-706/2025

Супруги состояли в браке с 2019 года. В 2023 году они заключили брачный договор, по которому раздельным имуществом мужа стали только 100% долей в одном из обществ. Остальное имущество, в том числе 100% акций акционерного общества, оставалось в режиме совместной собственности. С июля 2024 года фактические брачные отношения прекратились, 28.08.2024 года жена предъявила иск о расторжении брака и разделе имущества. 11.09.2024 года, то есть после подачи иска о разделе, в реестр акционеров были внесены сведения о переходе всех акций к отцу мужа. Затем новый единственный акционер принял решение о реорганизации общества в форме присоединения. В результате 100 000 акций были конвертированы в 141 акцию присоединяющего общества, что составило около 0,14% его капитала. Муж остался генеральным директором.

Жена оспорила сделку в арбитражном суде по единственному основанию: отсутствие её согласия по статье 35 СК РФ. Суды двух инстанций отказали ответчику в передаче дела в суд общей юрисдикции, сочтя спор корпоративным, связанным с принадлежностью акций и восстановлением корпоративного контроля.

ВС РФ отменил эти акты и передал дело в Московский городской суд для направления в суд общей юрисдикции. Коллегия указала, что иск направлен на восстановление состава общего имущества, подлежащего разделу, а не на признание корпоративных прав, и что споры супругов о нарушении порядка распоряжения общим имуществом относятся к компетенции судов общей юрисдикции. Одновременно ВС РФ определил, что последующие требования о приобретении корпоративных прав рассматриваются арбитражными судами.

Значение этого определения выходит за пределы вопроса о подсудности. Фабула дела является почти образцовой иллюстрацией вывода актива: сделка с близким родственником после подачи иска о разделе, сохранение управленческого контроля за отчуждателем, немедленная реорганизация с размытием пакета. Я рекомендую использовать эти обстоятельства как ориентир при доказывании мнимости и осведомлённости приобретателя в аналогичных делах.

Определение СКЭС ВС РФ от 28.08.2023 года № 305-ЭС23-8438 по делу № А40-91941/2022

Супруг был единственным участником ООО с уставным капиталом 120 000 рублей. В 2015 году он увеличил уставный капитал до 3 000 000 рублей: сам внёс 180 000 рублей, а 2 700 000 рублей внесло акционерное общество, принятое в состав участников. Доля супруга уменьшилась со 100% до 10%. Через полгода новый участник вышел из общества, а затем вновь выкупил 90% доли за те же 2 700 000 рублей. Супруга узнала о произошедшем при расторжении брака в 2022 году и оспорила сделки как притворные, прикрывающие продажу доли без её нотариального согласия.

Первая инстанция отказала в иске, апелляция и кассация иск удовлетворили со ссылкой на пункт 11 статьи 21 Закона об ООО и пункт 3 статьи 35 СК РФ. ВС РФ отменил акты апелляции и кассации и оставил в силе решение первой инстанции.

Коллегия исходила из того, что простое изменение размера доли в процентах не означает её отчуждения. Принятие нового участника с соразмерным вкладом увеличивает чистые активы и действительную стоимость долей. Согласие супруга требуется, когда принятие нового участника уменьшает действительную стоимость доли, то есть при неравноценном вкладе и незаконных целях. В деле таких обстоятельств установлено не было: вклад нового участника увеличил активы, супруг не вышел из общества, а единогласное принятие решений по уставу сохранило его контроль. Кроме того, ВС РФ указал на неправильное применение исковой давности: закон не содержит презумпции неосведомлённости супруга о сделках с общим имуществом.

Для практики это определение задаёт тест на размытие доли и ужесточает подход к давности. Истцу, оспаривающему увеличение уставного капитала, необходимо доказать несоразмерность вклада и отсутствие деловой цели. Истцу, узнавшему о сделках спустя годы, необходимо объяснить, почему он не мог узнать о них раньше из общедоступных источников.

Определение СКЭС ВС РФ от 06.04.2021 года № 305-ЭС20-22249

Участнику принадлежало 50% доли в обществе, устав которого требовал единогласного согласия участников на переход доли к третьим лицам. При разделе имущества доля была разделена между бывшими супругами поровну. Второй участник общества потребовал перевода соответствующей части доли на общество.

ВС РФ, опираясь на определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 года № 1564-О, указал, что присуждение супругу части доли при разделе имущества само по себе не делает его участником общества. Бывший супруг вправе обратиться в общество с требованием о вхождении в состав участников. Право на получение действительной стоимости доли возникает у него лишь в случае отказа участников в согласии на такое вхождение.

Это определение важно для понимания второго этапа описанной выше модели. Даже вернув актив в состав общего имущества и выиграв раздел, супруг не получает корпоративных прав автоматически. Если цель доверителя состоит в участии в бизнесе, а не в денежной компенсации, содержание устава необходимо проверить ещё до предъявления первого иска.

Сравнение способов защиты

Частые ошибки сторон

1. Выбор арбитражного суда по инерции. До определения ВС РФ от 27.03.2026 года многие юристы подавали иски об оспаривании сделок с долями в арбитражный суд, рассматривая их как споры о принадлежности долей. Теперь такая подача гарантирует потерю месяцев на передачу дела по подсудности, а в худшем случае создаёт проблемы с исчислением давности.
2. Смешение правил для долей и акций. Ссылка на отсутствие нотариального согласия при оспаривании продажи акций является ошибкой квалификации. Для акций необходимо доказывать осведомлённость приобретателя, и иск, построенный только на факте несогласия, будет отклонён.
3. Ожидание развода как условия для иска. Годичный срок оспаривания начинает течь с момента, когда супруг узнал или должен был узнать о сделке, и не связан с расторжением брака. Супруг, который знает о переоформлении доли и откладывает иск «до раздела», рискует утратить право на оспаривание.
4. Игнорирование публичности ЕГРЮЛ. Ссылка на неосведомлённость о переходе доли в ООО, сведения о котором годами находились в открытом реестре, после позиции ВС РФ 2023 года почти не имеет перспектив без объяснения особых обстоятельств.
5. Оспаривание размытия без оценки бизнеса. Иск об оспаривании увеличения уставного капитала без расчёта действительной стоимости доли до и после увеличения не позволяет доказать уменьшение имущественной массы семьи, которое ВС РФ считает обязательным условием.
6. Отказ от требования об учёте стоимости. Сторона, сосредоточившаяся исключительно на оспаривании сделки, теряет резервную позицию. Требование об учёте стоимости выведенного актива при разделе следует заявлять одновременно, как самостоятельное или альтернативное.
7. Запоздалые обеспечительные меры. Пока истец готовит иск, ответчик проводит реорганизацию или перепродаёт актив добросовестному приобретателю, после чего возврат актива становится невозможным.

Алгоритм действий

1. Зафиксировать состав бизнеса на дату фактического прекращения семейных отношений: выписки ЕГРЮЛ с историей изменений, сведения о держателе реестра акционеров, бухгалтерскую отчётность общества.
2. Квалифицировать механизм вывода: прямое отчуждение, размытие, реорганизация, выход из общества, вывод активов общества.
3. Определить правовой режим объекта: доля в ООО (пункт 3 статьи 35 СК РФ) или акции (пункт 2 статьи 35 СК РФ), а также проверить наличие брачного договора и его условия.
4. Проверить сроки: дату, когда истец узнал или должен был узнать о сделке, с учётом публичности ЕГРЮЛ.
5. Направить уведомления о несогласии на сделки с общим имуществом обществу, держателю реестра и известным потенциальным приобретателям, если вывод ещё не завершён.
6. Подготовить предварительную оценку действительной стоимости доли или акций на ключевые даты: до сделки, после неё, на дату рассмотрения дела.
7. Предъявить в суд общей юрисдикции иск о разделе имущества с требованием о признании сделки недействительной и альтернативным требованием об учёте стоимости выведенного актива, одновременно заявив обеспечительные меры.
8. После разрешения семейного спора оценить, нужны ли корпоративные требования о вхождении в общество или о выплате действительной стоимости, и заявлять их в арбитражном суде.

Часто задаваемые вопросы

В какой суд подавать иск о признании недействительной продажи доли, совершённой супругом без согласия?

В суд общей юрисдикции. Определением от 27.03.2026 года № 301-ЭС25-11551 ВС РФ указал, что споры между супругами о нарушении порядка распоряжения общим имуществом, включая акции и доли, вытекают из семейных отношений. Пункт 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ прямо исключает споры о разделе общего имущества супругов, включающего доли и акции, из числа корпоративных. В арбитражный суд следует обращаться только тогда, когда цель иска состоит в приобретении корпоративных прав, например во вхождении в состав участников.

Нужно ли согласие супруга на продажу акций?

Нотариальное согласие не требуется, поскольку договор купли-продажи акций не подлежит нотариальному удостоверению. Действует презумпция согласия по пункту 2 статьи 35 СК РФ. Сделку можно оспорить, только доказав, что приобретатель знал или заведомо должен был знать о несогласии супруга. Поэтому заблаговременное уведомление о несогласии, направленное потенциальным приобретателям и обществу, имеет большое доказательственное значение.

Можно ли оспорить увеличение уставного капитала, из-за которого доля мужа уменьшилась со 100% до 10%?

Можно, но только при определённых условиях. ВС РФ в определении от 28.08.2023 года № 305-ЭС23-8438 указал, что уменьшение доли в процентах само по себе не является отчуждением. Необходимо доказать, что принятие нового участника уменьшило действительную стоимость доли супруга: вклад нового участника был неравноценен полученной им доле, а целью было не привлечение инвестиций, а вывод актива. Типичный признак такой цели: выход супруга из общества вскоре после размытия.

Что делать, если доля уже перепродана добросовестному покупателю?

Возврат доли от добросовестного приобретателя затруднён, а иногда невозможен. В такой ситуации я рекомендую сосредоточиться на требовании об учёте стоимости выведенного актива при разделе по пункту 16 Постановления № 15. Доля или её стоимость учитывается в составе общего имущества, присуждается супругу, который ею распорядился, а второй супруг получает компенсацию. Доказанный вывод имущества может также служить основанием для отступления от равенства долей по пункту 2 статьи 39 СК РФ.

С какого момента считается срок на оспаривание сделки?

Для сделок с долями в ООО срок составляет один год со дня, когда супруг узнал или должен был узнать о сделке (пункт 3 статьи 35 СК РФ). Для сделок с акциями применяется годичный срок по пункту 2 статьи 181 ГК РФ. ВС РФ подчеркнул, что закон не содержит презумпции неосведомлённости супруга, и суд учтёт возможность получения сведений из публичных источников, прежде всего из ЕГРЮЛ. Если сделка мнимая или совершена со злоупотреблением правом, срок составляет три года.

Станет ли супруг акционером или участником общества, если сделку признают недействительной?

Нет. Признание сделки недействительной возвращает актив в состав общего имущества, после чего он подлежит разделу. Корпоративные права супруг приобретает только с соблюдением правил устава и корпоративного законодательства, и этот спор, как указал ВС РФ, уже относится к компетенции арбитражного суда. Если устав требует согласия участников и оно не получено, супруг вправе претендовать на действительную стоимость части доли.

Защищает ли брачный договор от подобных споров?

Брачный договор позволяет заранее установить раздельный режим в отношении конкретных долей или акций, и тогда вопрос о согласии супруга на их отчуждение не возникает. Но договор работает строго в пределах указанного в нём имущества. В деле, рассмотренном ВС РФ в 2026 году, брачный договор выводил из общей собственности доли одного общества, но не касался акций другого, и именно они стали предметом спора.

Заключение

Вывод бизнеса из-под раздела почти никогда не является единичным действием. Это цепочка, в которой переоформление актива, корпоративные решения и смена контроля следуют друг за другом с интервалом в недели. Определение ВС РФ от 27.03.2026 года внесло в эту сферу принципиальную ясность: восстановление состава общего имущества является семейным спором, и вести его нужно в суде общей юрисдикции. Но ясность в вопросе о суде не снимает главной трудности: выбор основания иска, доказывание осведомлённости приобретателя, контроль сроков давности и своевременное обеспечение.

В моей практике дела этой категории выигрываются на этапе квалификации. Сторона, которая правильно определила режим актива, выбрала между возвратом актива и компенсацией его стоимости и успела заморозить реестр, получает решающее преимущество задолго до первого заседания. Если вы столкнулись с переоформлением доли или акций накануне развода либо, напротив, хотите проверить устойчивость уже совершённых корпоративных преобразований, я готов разобрать вашу ситуацию и предложить стратегию защиты.