Такого термина, как «конклюдентные действия», Гражданский кодекс не содержит. Но в юридической литературе они определяются как действия, из которых можно сделать вывод, что лицо желает вступить в договорные отношения. В кодексе о таких действиях говорится применительно к стадии заключения договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 434 ГК РФ). То есть закон связывает эти действия с выражением воли лица на вступление в сделку. Несмотря на это, конклюдентные действия могут иметь правовые последствия не только на стадии заключения договора, но и при изменении его условий, а также при расторжении договора.
Если одна сторона систематически выставляет счета, а другая их оплачивает без возражений, суды расценивают это как конклюдентные действия, указывающие на согласие сторон с указанными в счетах условиями1. Такое поведение формирует между сторонами разумные ожидания относительно цены и других условий договора2. Даже при наличии письменных договоренностей, противоречащих сведениям в счетах, приоритет будет отдан фактическим действиям сторон. Верховный суд в одном из недавних дел подтвердил этот подход, указав, что последовательная оплата счетов по новым ставкам в течение длительного времени без претензий со стороны получателя говорит о принятии новых условий, даже если изменения не были формально оформлены. Суд указал, что конклюдентные действия равнозначны письменному волеизъявлению, а значит, могут свидетельствовать о заключении, изменении или расторжении договора.
Для подтверждения таких договорных отношений суду важно показать, что суммы в счетах и платежных поручениях совпадают, платежи производились в установленные сроки, а также отсутствовали возражения со стороны плательщика. Также имеет значение, кто именно формировал счета: если это делал получатель денежных средств и указывал конкретную сумму, суд скорее признает это изменением условий. Напротив, если инициатива исходила от плательщика и заключалась в добровольной переплате, даже регулярной, это не всегда будет свидетельствовать о согласии другой стороны на новые условия, особенно если она никак их не подтверждала.
Заключение договора возможно и без подписей, если одна из сторон направила письменное предложение, а другая приступила к его исполнению. Это особенно актуально в случаях, когда в ответ на коммерческое предложение была внесена предоплата или начаты работы. Если при этом в дальнейшем не было выражено возражений по условиям исполнения, суды признают договор заключенным. Более того, если одна из сторон подписала договор и направила его другой, а та, в свою очередь, без подписи приступила к исполнению, подписывала акты и не заявляла возражений, она будет считаться принявшей условия договора3.
Пассивное поведение также может быть признано конклюдентными действиями. Если компания знала о действиях контрагента, принимала исполнение или деньги, не высказывая возражений, не возвращая средства и не требуя пояснений, это может свидетельствовать о ее молчаливом согласии. Так, суд признал, что правообладатель, не препятствуя использованию товарного знака в течение длительного времени, фактически согласился с его использованием, несмотря на отсутствие формального разрешения.
Кроме того, суды нередко признают, что истекший договор продолжает действовать, если стороны фактически продолжают выполнять его условия. Даже в случае, если формально срок договора завершился, но поставки продолжаются, а документы оформляются с указанием реквизитов прежнего договора, это может быть расценено как его пролонгация. Таким образом, суды ориентируются не только на документы, но и на поведение сторон в процессе исполнения обязательств.
Если вам требуется помощь по теме, затронутой в данной статье – можете связаться со мной. Я помогу вам.
