Введение
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) от 21 мая 2025 года были отменены судебные акты трех инстанций по делу о взыскании задолженности по договору займа между ИП Мирониным А.Е. и ООО «Хороший переводчик», а дело направлено на новое рассмотрение. Основанием послужила неправильная квалификация заключенного между сторонами договора и допущенные судами существенное нарушения норм материального и процессуального права.
Данный случай представляет собой пример спора о правовой природе смешанного договора, где финансовые отношения сторон могут включать элементы как договора займа, так и договора простого товарищества. ВС РФ сформулировал важные правовые позиции, касающиеся квалификации подобных договоров, соотношения свободы договора и публичного порядка, а также подходов к определению разумных сроков исполнения обязательств.
- Фактические обстоятельства и предмет спора
16 августа 2022 года между ИП Мирониным А.Е. и ООО «Хороший переводчик» был заключен договор № 1, именуемый как договор инвестиционного займа. Согласно условиям договора:
Предприниматель передал Обществу 2 000 000 руб. на реализацию инвестиционного проекта.
Общество обязалось уплачивать 20% от чистой прибыли, но не менее 100 000 руб. ежемесячно.
Возврат суммы займа был запланирован на период с октября 2022 г. по январь 2023 г.
Установлены штрафные санкции и пени за просрочку платежей и непредставление отчетности.
ИП Миронин А.Е. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по процентам, неустойке, штрафу и государственной пошлине. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили требования частично. Однако ВС РФ не согласился с их выводами.
- Правовая природа спорного договора: займа или товарищество?
ВС РФ указал на смешанный характер заключенного договора. Он содержит признаки как договора займа (статьи 807–810 ГК РФ), так и договора простого товарищества (статьи 1041–1054 ГК РФ):
Предприниматель фактически инвестировал средства в коммерческую деятельность ООО.
Общество обязалось уплачивать не фиксированные проценты, а часть прибыли — что характерно для товарищеских отношений.
Срок действия договора был по сути бессрочным, так как прекращение обязательств связывалось с исключением Общества из ЕГРЮЛ.
Контроль за расходованием средств носил расширенный характер, что выходит за рамки обычного займа.
Таким образом, ВС РФ указал на необходимость переквалификации договора и применения статьи 421 ГК РФ (о смешанных договорах) с учетом принципов разумности и добросовестности.
- Недопустимость бессрочных обязательств
ВС РФ подчеркнул, что согласно статье 1 ГК РФ и сложившейся судебной практике (например, определения № 306-ЭС19-24912, № 305-ЭС21-10216), обязательства не могут быть бессрочными, если иное не вытекает из закона. Установление неопределенного по времени обязательства по выплате процентов за заем недопустимо.
Это соответствует базовому принципу гражданского права — возможности прекращения обязательства путем надлежащего исполнения. В противном случае одна из сторон фактически оказывается в кабальной зависимости от воли контрагента, что нарушает баланс интересов и публичный порядок.
- Нарушения, допущенные нижестоящими судами
ВС РФ указал на следующие ключевые ошибки арбитражных судов:
Суды не провели надлежащего толкования условий договора (статья 431 ГК РФ).
Не была дана юридическая квалификация договора как смешанного (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).
Проигнорированы доводы ответчика относительно представления отчетности и прекращения обязательств после возврата займа.
Не исследован вопрос о разумном сроке участия займодавца в получении прибыли и отсутствию в договоре условий, ограничивающих срок начисления процентов.
Таким образом, суды формально подошли к оценке договора как договора займа и применили нормы, не учитывая его реальное экономико-правовое содержание.
- Практические выводы и значение правовой позиции ВС РФ
Для судебной практики:
- Закреплена необходимость выявлять экономическую цель договора и. истинную волю сторон, направленную на возникновение прав и обязанностей.
- При наличии признаков совместной предпринимательской деятельности договор займа может быть переквалифицирован в договор товарищества.
- Бессрочное начисление процентов и обязательства без возможности прекращения противоречат существу обязательственного права.
Для бизнеса:
- При инвестировании через договор займа необходимо четко разграничивать инвестиции и ссуду.
- Следует избегать положений, создающих иллюзию гарантий прибыли при реальном участии в предпринимательском риске.
- Условия о порядке и сроках возврата должны быть определенными и не допускать их истолкования как бессрочных.
Заключение
Определение ВС РФ представляет собой важный ориентир в области правовой квалификации договоров с инвестиционной составляющей. Оно подчеркивает приоритет содержательной оценки правоотношений над формальной, необходимость учета экономического смысла сделки и ограничений, вытекающих из основ гражданского законодательства. Новое рассмотрение дела в суде первой инстанции должно учитывать данные правовые позиции, обеспечивая баланс интересов сторон и правовую определенность.
Если вам требуется помощь по теме, затронутой в данной статье – можете связаться со мной. Я помогу вам.
