Руководитель московской медицинской фирмы на протяжении нескольких лет начислял себе и своему заместителю премии на внушительные суммы. Это заметили в ходе аудита после его увольнения. За последние три года размеры премий составили 48,3 млн руб. для самого директора и 16,3 млн руб. для его зама по финансам. Три судебные инстанции отказались удовлетворить требования компании о возврате этих денег. Экономколлегия Верховного суда РФ1 с такой позицией не согласилась. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций решили, что начисление премий правомерно, поскольку:
- было в полномочиях директора;
- не нанесло негативных последствий компании;
- распространялось не только на руководство, но и на рядовых сотрудников;
- фактически одобрялось акционерами при утверждении аудиторских отчетов.
Суды сослались на устоявшуюся корпоративную практику, в рамках которой стимулирующие выплаты признавались обычной хозяйственной деятельностью компании. Однако Экономколлегия ВС РФ отменила решения нижестоящих судов, указав на ключевой принцип, которым должен руководствоваться директор компании: добросовестность и разумность. Верховный суд РФ подчеркнул, что:
- директор не имеет права самостоятельно оценивать результаты своего труда и предоставлять себе преимущества без согласования с собственниками бизнеса;
- согласование итогов аудиторских проверок не является прямым одобрением выплат, если такие премии и дополнительные расходы конкретно не обозначались.
В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса, п. 1-3 ст. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» выплата нетипичных премий заместителю директора, который находился в служебной зависимости от ответчика, может говорить о возможном выводе средств общества под видом выплаты премий. Эти действия могут повлечь гражданско-правовую ответственность вплоть до возмещения ущерба. При этом нижестоящие суды оставили их без проверки. Поэтому дело пересмотрят, а бывшего директора медфирмы могут все же заставить возместить ущерб.
