Оспорить сделку при банкротстве: сроки, основания, доказательства

Материал подготовлен адвокатом Казаков Виктор Викторович

рег.  номер 50/11427 тел. +7-903-173-40-75 сайт https://advokatkazakov.ru/

В процессе банкротства закон позволяет отменить некоторые сделки должника, которые ущемляют права кредиторов. Это важный инструмент для восстановления имущества компании или гражданина. Разберем, по каким признакам сделку можно оспорить как «подозрительную» или «предпочтительную» и как это сделать.

1. Подозрительные сделки: неравноценность или причинение вреда

Сделку можно признать недействительной по признаку подозрительности, если она была либо явно неравноценной, либо причинила вред имущественным правам кредиторов (ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Важно: оспорить можно не только сделки, заключенные самим должником, но и операции, которые за него совершили другие лица (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве). Перечень таких ситуаций есть в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63. Исключения из правил перечислены в ст. 61.4 того же закона.

1.1. Сделки с неравноценным встречным исполнением

• Сроки: Сделка должна быть заключена в течение года до или уже после принятия судом заявления о банкротстве.

• Суть: Можно оспаривать только договоры, где стороны что-то обменивают (деньги на товар, услуги на услуги). При этом неважно, успели ли стороны все исполнить (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

• Доказательства: Нужно доказать, что условия для должника были явно хуже рыночных. Например, он продал имущество значительно дешевле его реальной стоимости.

• Оценка суда: Суд рассматривает все обстоятельства: не только цену, но и отношения между должником и контрагентом. Например, оценивая сделку с работником, суд учтет его реальный вклад в деятельность компании (п. 7 Обзора судебной практики за 2024 г., утв. Президиумом ВС РФ 25.04.2025). Для сравнения берутся и сделки других участников рынка.

1.2. Сделки, причинившие имущественный вред кредиторам

• Сроки: Более длительные – три года до или после принятия заявления о банкротстве.

• Упрощенный порядок для «критического» года: Если сделка совершена в тот самый год до банкротства или после, достаточно доказать сам факт причинения вреда. Доказывать недобросовестность контрагента не нужно (п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

• Что считается вредом? (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63):

  • Уменьшилось имущество должника (например, вывод активов через «корпоративное финансирование» – п. 11 Обзора за 2024 г.).

  • Увеличились долги должника.

  • Другие последствия, мешающие кредиторам получить свои деньги (например, отказ должника от выигрышного иска перед банкротством – п. 19 Обзора ВС РФ N 3 (2021)).

• Важный нюанс: Если вреда нет, другие формальные признаки для оспаривания сделки по этому основанию не работают (п. 12 Обзора практики за 2022 г., утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2023).

Что нужно доказать в суде, оспаривая такую сделку?

Необходимо подтвердить одновременно два условия:

1. Цель причинить вред. Должник совершал сделку, чтобы ущемить права кредиторов. Это доказывается либо через презумпцию (на момент сделки у него уже были признаки неплатежеспособности), либо напрямую (ст. 65 АПК РФ). Верховный Суд указывал, что цель вреда можно доказать и без формальных признаков банкротства (Определение от 11.05.2021 N 307-ЭС20-6073(6)).

2. Осведомленность контрагента. Вторая сторона знала или должна была знать об этой вредной цели. Контрагент считается осведомленным, если он:

   • Является заинтересованным лицом.

   • Знал об ущемлении кредиторов.

   • Знал о неплатежеспособности должника (например, из официальных публикаций о введении процедуры банкротства – п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63). Покупка имущества по заведомо заниженной цене также может свидетельствовать об осведомленности (п. 11 Обзора за 2022 г.).

2. Сделки с предпочтением (преимуществом одному кредитору)

Здесь основание другое – не вред, а несправедливое преимущество, которое получил один кредитор перед другими (ст. 61.3 Закона о банкротстве). Например, его долг необоснованно переместился в более приоритетную очередь.

• Сроки: От месяца до полугода до принятия заявления о банкротстве, а также после.

• Условия для оспаривания сделки, совершенной за 6-1 месяц до банкротства:

  • Она обеспечивала старый долг (возникший до нее) или меняла очередность его погашения.

  • Кредитор знал о неплатежеспособности должника.

• Для сделок, совершенных за месяц до или после банкротства, список оснований шире, а доказывать недобросовестность контрагента не требуется (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

• Перечень не закрыт: Суды могут признать предпочтение и в других ситуациях (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

• Важно: Сам факт предоплаты – еще не предпочтение. Если должник сразу получил за нее товар или услугу, оспорить сделку не выйдет (п. 12 Обзора за 2024 г.).

Как доказать, что кредитор знал о проблемах должника?
На это могут указывать: неоднократные просьбы об отсрочке долга, длительная «картотека» на расчетных счетах, осведомленность о подаче заявления о банкротстве (п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

3. Порядок оспаривания: куда идти и кто может это сделать

• Куда подавать: Заявление подается в тот же арбитражный суд, где идет дело о банкротстве (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве). Его форма и содержание должны соответствовать требованиям АПК РФ к исковому заявлению.

• Кто имеет право подать заявление (ст. 61.9):

  1. Внешний или конкурсный управляющий (по своей инициативе или решению кредиторов).

  2. Представитель кредиторов, если управляющий бездействует.

  3. Отдельный кредитор или уполномоченный орган, чьи требования составляют более 10% от общего реестра (требования стороны оспариваемой сделки в расчет не берутся – п. 15 Обзора за 2022 г.).