Сальдирование – термин, который берет своё начало из бухгалтерского учета. Сальдо — остаток по бухгалтерскому счёту, разность между поступлениями и расходами. Однако, в настоящее время термин «сальдорование» всё больше и больше входит в лексикон юристов, занимающихся делами о банкротстве.
Верховный суд РФ в п.16 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022г. указал, что действия, направленные на установление завершающей обязанности одной из сторон в рамках подрядного правоотношения, не являются операцией, которая может быть оспорена по правилам ст.61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в подобном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения. 16 октября 2023г. апелляционный суд оставил в силе определение арбитражного суда Омской области по делу, в котором нам с доверителем удалось защитить сделку с предприятием-банкротом.
В рамках указанного дела нам удалось доказать, что доверитель и предприятие-банкрот осуществили не зачет взаимных требований, а сальдирование. Суть дела такая: А (доверитель) взял у Б (банкрот) в аренду часть помещений с обязательством осуществлять охрану ВСЕХ помещений, а так же хранить имущество Б (автомобили).
Оформили отношения для удобства тремя разными договорами. Конкурсный управляющий предприятия «Б» посчитал, что А должно заплатить Б аренду за весь период пользования помещениями, а зачет взаимных требований недействительная сделка. Суды первой и апелляционной инстанции не согласились с мнением конкурсного управляющего. В чем же разница между Зачетом и Сальдированием? Зачет – способ прекращения (полного или частичного) взаимных обязательств сторон. Для совершения зачета необходимо:
- чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными
- требования должны быть созревшими в правовом смысле
- заявление лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее — активное требование)
Сальдирование – подведение итогов взаимных отношений с выявлением конечной или промежуточной суммы долга одного из участников. При сальдировании у сторон не возникают встречные обязанности Для сальдирования необходимо наличие взаимосвязанных договоров или одного «сложного договора» с условием о возможности сальдирования. Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим заявлением, конкурсный управляющий полагал, что в данном случае ответчиком совершен зачет, а не сальдирование обязательств, который не допускается после возбуждения дела о банкротстве должника. Вместе с тем, вслед за судом первой инстанции апелляционная коллегия судей отметила, что из материалов дела следует, что обязательства возникли в рамках нескольких взаимосвязанных договоров, объединенных предоставлением в пользование имущества, а также с целью обеспечения его сохранности. Оспариваемые действия по расчету между сторонами указанным выше способом могут быть признаны сальдированием, при котором у сторон не возникают встречные обязанности, а не зачетом однородных встречных требований, как о том указывает заявитель апелляционной жалобы.
В настоящее время Верховным Судом Российской Федерации сформирована устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета от сальдирования при расчете итогового платежа, вытекающего из одного правоотношения. По смыслу правовой позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение ответчиком какого-либо предпочтения или причинение вреда кредиторам должника.
В толковании, данном Верховным Судом Российской Федерации, сальдирование происходит автоматически, вне зависимости от констатации данного факта судом или посредством иной внесудебной фиксации. Таким образом, осуществляя расчеты в соответствии с условиями заключенных договоров, кредитор не может получить предпочтение перед другими кредиторами, поскольку изначально его воля не направлена на формирование дебиторской задолженности, а формой расчета было избрано поглощение взаимных обязательств.
При оспаривании сделок в банкротстве оспаривается какое-то действие (той или другой стороны), повлекшее получение заказчиком предпочтения. Поскольку никто юридического действия не совершает (прекращение обязательств происходит автоматически, без действий сторон), то нет и получения предпочтения.
При этом, сальдированию, как своего рода автоматическому прекращению взаимных обязательств не препятствует оформление зачета путем подписания акта. Ключевыми признаками сальдирования являются направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора, определение сторонами единого обязательственного правоотношения.
В отличие от зачета, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, сальдирование, представляющее собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами), оспоримой сделкой зачета не является и потому не может быть признано недействительной сделкой.
