Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной из наиболее распространенных форм юридических лиц в Российской Федерации. Основным преимуществом данной организационно-правовой формы считается ограниченная ответственность участников по обязательствам общества.
Однако в ряде случаев участники могут быть привлечены к ответственности по долгам ООО. Настоящая статья посвящена анализу оснований и порядка привлечения участников ООО к ответственности по обязательствам общества, с учетом действующего законодательства и судебной практики.
Общие положения об ответственности участников ООО
Согласно пункту 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников. Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).
Из базового правила “участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей” существуют исключения, при которых участники могут быть привлечены к ответственности по обязательствам общества. К таким случаям относятся:
- неполная оплата доли в уставном капитале;
- действия, приведшие к банкротству общества;
- злоупотребление правами и совершение недобросовестных действий;
- номинальное участие в обществе.
Подробнее о них поговорим ниже:
Ответственность за неполную оплату доли в уставном капитале
В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 87 ГК РФ, участники общества, не полностью оплатившие свои доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
Таким образом, если участник не внес полностью свой вклад в уставный капитал, он может быть привлечен к ответственности по обязательствам общества в пределах неоплаченной части доли.
Субсидиарная ответственность участников при банкротстве общества
В случае несостоятельности (банкротства) общества участники могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по его обязательствам. Основания и порядок привлечения к такой ответственности установлены в главе III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несёт субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Контролирующим должника лицом признаётся физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.(пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Участники общества могут быть признаны контролирующими лицами, если они фактически влияли на деятельность общества.
Пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве устанавливает, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
- причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;
- документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;
- требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;
- документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;
- на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице: в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов; в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.
Судебная практика подтверждает возможность привлечения участников к субсидиарной ответственности. Так, в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290 по делу № А40-113828/2023 суд указал на необходимость учёта распределения бремени доказывания в спорах о постбанкротной ответственности за «брошенную» компанию.
Ответственность номинальных участников и бенефициаров
Номинальные участники — лица, формально зарегистрированные в качестве участников общества, но не осуществляющие фактического контроля над его деятельностью. Бенефициары — лица, фактически контролирующие деятельность общества, но не зарегистрированные в качестве участников.
Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, контролирующим должника лицом может быть признано лицо, которое фактически определяло действия должника, независимо от его формального статуса. Таким образом, бенефициары могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Ответственность участников при исключении общества из ЕГРЮЛ
В случае исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица, кредиторы могут предъявить требования к участникам общества. Согласно пункту 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов.
Таким образом, участники общества могут быть привлечены к ответственности по обязательствам общества, если его исключение из ЕГРЮЛ произошло при наличии задолженности перед кредиторами.
Ответственность участников за злоупотребление правами
Участники общества могут быть привлечены к ответственности за злоупотребление правами и совершение недобросовестных действий. Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Судебная практика подтверждает возможность привлечения участников к ответственности за злоупотребление правом. В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на необходимость пресечения злоупотребления правами и защиты добросовестных участников гражданского оборота: “Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны”.
Несмотря на ограниченную ответственность участников общества с ограниченной ответственностью, законодательство Российской Федерации предусматривает ряд случаев, при которых участники могут быть привлечены к ответственности по обязательствам общества. К таким случаям относятся неполная оплата доли в уставном капитале, действия, приведшие к банкротству общества, злоупотребление правами и совершение недобросовестных действий, номинальное участие в обществе, а также исключение общества из ЕГРЮЛ при наличии задолженности перед кредиторами.
Судебная практика подтверждает возможность привлечения участников к ответственности по обязательствам общества в указанных случаях. Участникам общества следует учитывать данные обстоятельства при осуществлении своей деятельности и принимать меры по недопущению нарушений законодательства, чтобы избежать возможной ответственности по долгам общества.
Если вам требуется помощь по теме, затронутой в данной статье – можете связаться со мной. Я помогу вам.
