По делу № А72-3564/2022 удалось доказать отсутствие права бывшего акционера на компенсацию утраченных им акций, после реорганизации акционерного общества.
При этом суды по разному решали этот спор. Точку в деле поставил Арбитражный суд Поволжского округа, а в последствии и Верховный Суд РФ.
Совет директоров ЗАО «Универмаг Заволжский» 11.09.2015 принял решение о проведении общего собрания акционеров по вопросу реорганизации в ООО. Сообщение о проведении указанного собрания было размещено обществом 25.09.2015 на сервере раскрытия информации Интерфакс. 27.10.2015 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров, по результатам которого было принято решение о преобразовании ЗАО «Универмаг Заволжский» в ООО «Универмаг Заволжский».
В 2022 г. акционер названного ЗАО Вериялова В.Г. обратилась в суд, требуя взыскать с общества убытки в виде стоимости утраченных акций по основанию своего неизвещения о проведении собраний, связанных с реорганизацией акционерного общества в ООО.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, удовлетворил требования частично.
Суд кассационный инстанции отменил решение апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции.
Позиция кассации:
- уставом АО был установлен порядок извещение о проведении общего собрания акционеров по повестке реорганизации общества путем размещения в СМИ и Интернете. Как следует из материалов дела, общество свою обязанность об извещении акционеров о проведении собраний исполнило в соответствии с уставными документами, следовательно, акционеры считаются извещенными о дне, месте, времени и повестки общего собрания акционеров;
- судом установлено, что истец в порядке, предусмотренном положениями ст. 75 Закона об АО не обращался в ЗАО «Универмаг Заволжский» с требованием о выкупе принадлежащих ему акций. Такое требование было заявлено истцом только в досудебной претензии, направленной обществу 09.03.2022, то есть спустя более, чем 6 лет с момента принятия решения о реорганизации общества. При этом как следует из указанной претензии истец отказался от предложения общества с ограниченной ответственностью получить долю в уставном капитале общества;
- в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции общество в отзыве на исковое заявление заявило о пропуске срока исковой давности. Положение п. 1 ст. 200 ГК РФ, согласно которому течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, сформулировано таким образом, что наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения этого срока исходя из фактических обстоятельств дела. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что Верияловой В.Г. о реорганизации общества стало известно лишь в октябре 2021 г. со ссылкой только на исковое заявление и объяснения истца, не подтверждены какими либо достоверными и надлежащими доказательствами. Кроме того, данный вывод противоречит материалам дела, в частности представленным самим истцом доказательствам, в том числе письму акционерного общества c предложением о выкупе принадлежащих ей акций;
- при таких условиях в любом случае срок исковой давности истцом пропущен. Вериялова В.Г., являясь акционером общества с 1994 года, должна была знать о порядке извещения акционеров о проведении и организации собраний акционеров, установленным Уставом общества, обладая должной степенью осмотрительности, не лишена была возможности получать необходимую информацию от общества, воспользоваться предоставленным ей правом корпоративного контроля, выявить нарушение своих прав в разумный срок и своевременно обратиться в суд за защитой своего нарушенного права, однако соответствующих разумному поведению участнику гражданского оборота действий не совершила, в связи с чем несет риск наступления негативных последствий, связанным с пропуском срока давности предъявления заявленных требований.
Позиция суда апелляционной инстанции о том, что на истца как на пожилое лицо не могут быть возложены последствия её неознакомления с публикациями в СМИ и Интернете является необоснованной.
Постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС ПО от 21.11.22 по делу № А72-3564/2022.
Определением Судьи Верховного Суда РФ от 21.02.2023 № 306-ЭС22-28976 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
